ACTUL CONSTITUTIV ACTUALIZAT
al societății TRANSPORT PUBLIC LOCAL DEVA S.R.L.
Asociatul unic
MUNICIPIUL DEVA prin CONSILIUL LOCAL, persoană juridică română, cu sediul în Deva, Piața Unirii, nr. 4, Cod Unic de Înregistrare 4374393, prin primar Lucian Ioan Rus, CNP ..........................., domiciliat în municipiul Deva, strada .............................., nr....................., județul Hunedoara.
În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, a hotărât constituirea unei societăți cu răspundere limitată în baza prezentului act constitutiv, după cum urmează:
CAP. I. DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA
Art.1. Societatea organizată prin prezentul act constitutiv este înregistrată sub denumirea TRANSPORT PUBLIC LOCAL DEVA S.R.L.
Art.2. Societatea este înființată prin voința asociatului unic MUNICIPIUL DEVA prin CONSILIUL LOCAL, persoană juridică română, cu sediul în Deva, Piața Unirii, nr. 4, Cod Unic de Înregistrare 4374393, prin primar Lucian Ioan Rus, CNP ..............................., domiciliat în municipiul Deva, strada ............................., nr. ...................., județul Hunedoara și este organizată sub forma juridică de societate cu răspundere limitată.
Art.3. În orice act, scrisoare sau publicație emanând de la societate trebuie să se menționeze denumirea care va fi precedată sau urmată de mențiunea:”SOCIETATE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ” sau de inițialele:”SRL”, forma juridică, sediul societății, capitalul social, numărul și anul înregistrării în Registrul Comerțului și Codul Unic de Înregistrare.
Art.4. Societatea are sediul în localitatea Deva, bld. Iuliu Maniu, bl. L3, parter, județul Hunedoara.
Art.5. Sediul societății va putea fi schimbat prin voința asociaților, cu respectarea prevederilor de formă și publicitate prevăzute de lege.
Art.6. Societatea va putea să deschidă, în funcție de necesități și prin decizia asociaților, filiale cu personalitate juridică, sucursale fără personalitate juridică, alte sedii secundare, agenții, puncta de lucru sau alte asemenea sedii și în alte localități din țară sau din străinătate, cu respectarea prevederilor legale.
Art.7. Durata societății este nelimitată, începând cu data înmatriculării în Registrul Comerțului, ea putând fi modificată prin hotărârea Adunării Generale a Asociatului. Asociatul poate hotărî dizolvarea anticipate a societății, cu respectarea dispozițiilor legale.
CAP. II. OBIECTUL DE ACTIVITATE
Art.8. Domeniul principal de activitate este:
- Alte transporturi terestre de călători ce corespunde diviziunii CAEN 493 și având activitate principală:
- 4931 Transporturi terestre de pasageri pe bază de grafic.
Art.9. Societatea își mai poate desfășura activitatea și în următoarele domenii secundare:
3312-Repararea și întreținerea mașinilor
9531-Întreținerea și repararea autovehiculelor
4942-Servicii de mutare
5221-Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre
5224- Manipulări
Societatea poate realiza operațiuni de import-export cu produsele din obiectul de activitate.
Art.10. Societatea își va realiza obiectul de activitate în țară și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare îndeplinirii directe sau indirecte a acestuia.
Activitățile cu produse pentru care, prin lege, se cer avize, acorduri sau autorizații prealabile se vor putea desfășura numai după obținerea licențelor sau aprobărilor respective.
Art.11. Obiectul de activitate al prezentei societăți poate fi realizat la sediul unității, în localuri proprii sau închiriate, prin puncta de lucru, sucursale, filiale sau alte locuri unde legea permite, pe tot teritoriul țării.
Art.12. Obiectul de activitate poate fi modificat, completat, prin hotărârea asociaților, conform legislației în vigoare.
CAP.III. CAPITALUL SOCIAL
Art.13. Capitalul social subscris și vărsat este fixat la suma de 300.000 lei și este constituit prin aportul în numerar al asociatului unic Municipiul Deva prin Consiliul Local și va fi vărsat în contul și pe seama TRANSPORT PUBLIC LOCAL DEVA S.R.L.
Cota de participare la capitalul social este: 300.000 lei, 100% Municipiul Deva prin Consiliul Local;
Art.14. Capitalul social va fi împărțit în 1.000 părți sociale egale, numerotate de la 1 la 1.000, în valoare nominală de 300 lei fiecare, care vor aparține asociatului unic după cum urmează:
-1.000 părți sociale, numerotate de la 1 la 1.000 - Municipiul Deva prin Consiliul Local.
Art.15. Părțile sociale sunt indivizibile, în sensul că pentru fiecare parte socială nu poate exista decât un singur deținător.
Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Art.16. Părțile sociale pot fi trasmise la terți prin voința deținătorului lor, cu respectarea prevederilor de formă și publicitate cerute
CAP. IV. MAJORAREA ȘI REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL
Art.17. În cazul majorării de capital, administratorii sunt răspunzători de exactitatea celor arătate în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate Registrului Comerţului, în vederea măririi capitalului social.
Art.18. În cazul în care se decide reducerea capitalului social, acesta se va putea face numai după trecerea a 2 (două) luni de la publicarea hotărârii de reducere în Monitorul Oficial.
Art.19. Decizia de reducere trebuie să respecte limita minimă a capitalului social, să arate motivele pentru care se face şi procedeul folosit pentru efectuarea ei. Orice creditor anterior publicării hotărârii de reducere poate face opoziţie în termenul arătat la art. 62 din Legea 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Opoziţia se depune la Oficiul Registrului Comerţului care în termen de 3 (trei) zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanței judecătorești competente.
CAP.V. PARTICIPAREA LA BENEFICII ŞI PIERDERI
Art.20. Asociatului unic îi revin toate beneficiile şi suportă pierderile.
Art.21. Cota-parte din beneficii(dividende) se vor plăti numai din beneficiile reale, rezultate din exerciţiul financiar anual aprobat în condiţiile legii.
Art.22. Plata dividendelor se va face numai prin achitarea tuturor datoriilor legale şi după reţinerea unei cote de 5% din beneficii în vederea constituirii unui fond de rezervă, până la atingerea a minimum a cincea parte din capitalul social.
Art.23. Participarea la beneficii se va face în aceiaşi proporţie cu participarea la constituirea capitalului social.
Art.24. În cazul în care se înregistrează pierderi, acestea se vor recupera conform legii, în aceiaşi proporţie cu participarea la beneficii, respectiv ele fiind recuperate de la asociaţi.
Art.25. Dacă se constată o micşorare a capitalului social, acesta va trebui reîntregit sau redus, mai înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de beneficii.
CAP. VI. CONDUCEREA SOCIETĂŢII
Art.26. În temeiul prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, totalitatea părților sociale fiind deținute de asociatul unic, acesta are totalitatea drepturilor și obligațiilor ce revin, potrivit legii, Adunării Generale a Asociaților.
Art.27. Adunarea Generală a Asociaților (Asociatul unic) are următoarele atribuții:
a) aprobă structura organizatorică a societății;
b) numește și revocă, în condițiile legii, consiliul de administratie al societății,
c) decide contractarea auditului financiar, stabilește comisioanele și indemnizațiile acestora și le dă descărcare de activitate;
d) aprobă regulamentul de ordine interioară al societății;
e) stabilește competențele și responsabilitățile Consiliului de Administratie;
f) analizează, modifică și aprobă programul de activitate al societății și bugetul anual de venituri și cheltuieli;
g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și acordarea de garantii;
h) aprobă situațiile financiare și stabilește repartizarea profitului net;
i) decide atât majorarea, cât și reducerea capitalului social și în privința cesiunii părților sociale;
j) decide în privința modificarilor aduse actului constitutiv;
k) decide referitor la întreprinderea de investiții majore;
l) hotarăște modalitățile de evaluare pentru determinarea valorii patrimoniului societății;
m) hotarâște asupra modificării obiectului de activitate sau a sediului social.
n) aprobă dizolvarea și lichidarea societății.
CAP. VII. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII
Art.28. Societatea este administrată de un Consiliu de administrație format din 5 membri, condus de un președinte, care va coordona activitatea de administrare a societății. Selecția administratorilor se va face cu respectare prevederilor O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, precum și a celorlalte prevederi legale în vigoare.
Art.29. (1)Comisia de selecție stabilită prin Hotărârea Consiliului local va realiza procedura de selecție a administratorilor în conformitate cu O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare.
(2) Administratorii numiți vor trebui să îndeplinească toate cerințele de experiență ale administratorilor prevăzute de lege pentru administratorii întreprinderilor publice. Numirea administratorilor va avea în vedere prevederile Legii nr. 202/2002 privind egalitatea de șanse și tratament între femei și bărbați, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Art.30. (1)Durata mandatului administratorilor recrutați în baza procedurii de selecție va fi de 4 (patru) ani. Mandatul administratorilor poate fi reînnoit o singură data. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit. Reînnoirea mandatului de administrator se face cu avizul AMEPIP, emis pe baza raportelor de activitate, în măsura în care acestea au fost comunicate instituției cu respectarea prevederilor cuprinse în normele metodologice privind procedura de reînnoire a mandatelor administratorilor în funcție.
(2) Majoritatea administratorilor va fi formată din administratori neeexecutivi și independenți conform prevederilor din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, urmând să respecte criteriile menționate în Legea nr. 31/1990 privind societățile. Funcționarii publici, înalții funcționari publici precum și alte categorii de personal din cadrul autorităților publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice nu pot fi considerați independenți.
Art.31.(1) Până la finalizarea procedurii de selecție a membrilor Consiliului de administrație, societatea va fi administrată de un Consiliu de administrație format din cinci administratori provizorii, după cum urmează:
1. domnul/doamna ................................
2. domnul/doamna .................................
3. domnul/doamna .................................
4. domnul/doamna ................................
5 domnul/doamna .................................
(2) Durata mandatului administratorilor provizorii este de 5 (cinci) luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură data, pentru încă 2 (două) luni, pentru motive întemeiate până la organizarea procedurii de selecție a administratorilor, cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
Art.32. Administratorii provizorii au puteri depline în reprezentarea societăţii în relaţiile cu terţii. Administratorii provizorii nu pot transfera puterea de reprezentare unei alte persoane decât pentru motive întemeiate.
Art.33. Membrii Consiliului de Administratie selectați își vor exercita mandatul în interesul societății, neputând primi, fără autorizarea asociatului unic, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să efectueze acte de comerț ori altul concurent pe cont propriu sau în contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancțiunea revocării și răspunderii pentru daune.
Art.34.(1) Administratorii au puteri depline de administrare și reprezentare a societății în raporturile juridice cu terții, dar numai în limita mandatului acordat de Asociatul unic. Administratorii își vor desfășura activitatea în baza unui contract de mandat conform O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare.
(2) Președintele Consiliului de administrație nu poate fi numit director la această societate.
(3)Administratorii răspund personal și solidar de orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor legale.
(4)Administratorii deleagă conducerea societății Directorului care va reprezenta societatea în raporturile cu terții și în justiție, iar administratorii păstrează atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu Directorul societății.
(5)Directorul societății poate avea și calitatea de administrator, devenind astfel administrator executiv. Directorul societății poate fi numit din afara Consiliului de Administrație sau dintre administratori, în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, devenind astfel administrator executiv, cu respectarea legislației în vigoare. Remunerația directorului este stabilită de Consiliul de Administrație și nu poate depăși nivelul remunerației stabilit pentru membrii executivi ai Consiliului de Administrație conform O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Ea este unica formă de remunerație pentru directorii care îndeplinesc și calitatea de administrator.
(6)Directorul societății în baza mandatului primit de la Consiliul de Administrație, va asigura conducerea activității zilnice a societății, angajarea personalului se va face prin contract individual de muncă. Cuantumul salariilor se stabilește prin negociere directă între părți, cu respectarea prevederilor legislației muncii în vigoare.
(7)Administratorii neexecutivi răspund personal și solidar de orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor legale.
(8)Societatea va ține, prin grija Consiliului de Administrație un registru al asociaților, în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părților sociale sau orice altă modificare privitoare la acesta. Registrul asociaților va fi parafat și sigilat de asociatul unic și va fi păstrat la sediul societății. Registrul asociaților poate fi cercetat de creditorii societății, precum și de organele împuternicite prin lege.”
Art.35. Atribuțiile Consiliului de Administrație:
(1) Consiliului de Administratie poate emite decizii care vor fi obligatorii pentru orice persoana implicată în activitatea societății, inclusiv pentru persoanele care fac parte din conducerea executivă, tehnică, administrativă a societății, în cazul oricăror situații care nu sunt prevăzute în competența exclusivă a Consiliului de Administrație.
(2) Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
b)stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare;
c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;
d) supravegherea activităţii directorilor;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr.85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei și de insolvență.
(3) Consiliul de Administratie se reunește ori de câte ori este necesar la sediul societății sau locul indicat în convocare, o dată pe lună sau ori de câte ori interesele o impun. Reunirea consiliului de administrație se face la convocarea Președintelui Consiliului de Administrație sau la cererea asociatului unic. Convocarea Consiliului de Administrație va fi transmisă membrilor cu cel putin 5 (cinci) zile înainte de data fixată pentru ținerea acesteia urmând a cuprinde ordinea de zi, data și ora de desfășurare.
(4) La fiecare ședință a Consiliului de Administrație se va redacta un proces verbal în care se vor indica, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi reunite și opiniile divergente care au fost exprimate. Procesele verbale trebuie semnate de către Președintele Consiliului de Administrație sau de către persoana desemnată de acesta precum și de secretarul de ședință.
(5) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin 2 dintre membrii consiliului de administrație precum și a președintelui consiliului de administrație. Deciziile Consiliului de Administrație se aprobă cu majoritatea voturilor exprimate de membri prezenți.
(6) Drepturile, obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la contractul de mandat conform Codului Civil, prevederile cu caracter special din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, legislația specifică întreprinderilor publice și prevederile prezentului Act constitutiv.
(7) Remunerația administratorilor este stabilită de Asociatul unic în conformitate cu prevederile legale.
(8) Administratorii sunt responsabili de luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate și cu respectarea competențelor exclusive prevăzute de lege sau de Actul constitutiv al societății.
(9)Administratorii sunt răspunzători față de societate pentru:
a) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
b) ducerea la îndeplinire a deciziilor Asociatului unic;
c) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutive le impun administratorilor.
CAP. VIII. ACTIVITATEA SOCIETĂŢII
Art.36. Exerciţiul economico - financiar începe la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înregistrării societății în Registrul Comerțului.
Art.37. Angajarea personalului societăţii se face cu respectarea legislaţiei în vigoare.
Art.38. Situaţiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute de lege.
Art.39. Profitul net al societăţii se stabileşte prin situaţia financiară aprobată de asociatul unic.
(1). Dividendele se plătesc asociatului unic, în termenul stabilit de către acesta sau, după caz, prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat.
(2). Asociatul unic poate decide afectarea sumelor ca beneficiu pentru anul in curs, total sau partial, pentru constituirea fondurilor de rezervă.
CAP. IX. CONTROLUL ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII
Art.40. Controlul activităţii societăţii este exercitat de asociatul unic, Consiliul de Administratie sau de către auditorii financiari. Aceştia vor supraveghea gestiunea societăţii, vor verifica dacă situaţia financiară, contul de profit şi pierderi este legal întocmit şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat ţinute şi dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situaţiei financiare.
Art.41. Situaţiile financiare societății sunt supuse auditului statutar, care se efectuează de către auditori statutari, persoane fizice sau juridice autorizate în condiţiile legii.
Art.42. Societatea contractează serviciile auditorului statutar în conformitate cu prevederile Legea 98/2016 privind achiziţiile publice.
Art.43. Societatea va ţine contabilitatea operaţiunilor în mod regulat şi va întocmi la sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar documentele prevăzute în legislaţia financiar - contabilă în vigoare.
CAP.X. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE; DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA, FUZIUNE, DIVIZARE
Art.44. Forma juridică a societăţii poate fi modificată prin voinţa asociatului unic cu respectarea prevederilor legale.
Art.45. Asociații pot hotărî fuziunea sau divizarea societății.
Art.46.(1) Fuziunea se face prin absorbirea prezentei societăți de către o alăt societate sau prin contopirea acesteia cu una sau mai multe societăți pentru a alcătui o societate nouă.
(2) Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al prezentei societăți care își încetează existența, între două sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă.
(3) Fuziunea sau divizarea se hotărăște de către fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății. Administratorii societăților care participă la fuziune sau la divizare întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde elementele prevăzute de lege. Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la Oficiul Registrului Comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează să existe în urma fuziunii sau divizării, asupra modului prin care a hotărât să stingă pasivul sau activul și care va fi avizat de judecătorul delegat și publicat în Monitorul Oficial.
Art.47. (1) Societatea se va dizolva într-una din următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii;
b)deschiderea procedurii lichidării judiciare;
c)declararea nulităţii societăţii;
d)în orice situaţie prin decizia Asociatului unic;
e)prin declararea asociaţilor în stare de incapacitate;
f)fuziunea sau dizolvarea societăţii;
g)trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
i)falimentul societății;
j)alte cauze prevăzute de lege.
(2) Societatea nu se dizolvă în cazul în care a fost în inactivitate temporară care nu poate depăşi 3 ani și a fost anunţată organelor fiscale şi înscrisă în Oficiul Registrului Comerţului.
Art.48. (1) Dizolvarea societăţii se face conform prevederilor legale şi are ca efect deschiderea procedurii lichidării .
(2) Numirea lichidatorului va fi făcută prin decizia asociatului unic. Din momentul numirii lichidatorului, mandatul administratorilor încetează. După terminarea lichidării, lichidatorul trebuie să întocmească situaţia financiară şi să propună realizarea activului. Situaţia financiară semnată de lichidator se înaintează spre a fi înregistzrată şi publicată pe pagina de internet a Oficiul Registrului Comerţului. Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult 3(trei) ani de la data dizolvării. În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatoru va cere radierea societăţii din Registrul Comerţului
Art.49. Dizolvarea societăţii trebuie să fie înscrisă la Oficiul Registrului Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.
Art.50. Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridic sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti.
Art.51. Litigiile născute din raporturi contractuale dintre societate şi persoane fizice sau juridice vor fi soluţionate de instanţele judecătoreşti competente.
Art.52. Litigiile născute în cadrul raporturilor de muncă dintre societate şi personalul angajat de societate se soluţionează potrivit legislaţiei muncii în vigoare.
CAP.XI. DISPOZIŢII FINALE
Art.53. Dispoziţiile prezentului act constitutiv se completează cu prevederile legale în vigoare pe toată durata existenţei societăţii.
Art.54. Cheltuielile ocazionate cu constituirea societăţii vor fi înregistrate în evidenţa contabilă şi se vor reflecta în bilanţul contabil aferent primului an de activitate.
Art.55.(1) Eventualele modificari ale prezentului act constitutiv se vor efectua prin acte adiţionale cu respectarea dispoziţiilor legale.
(2) După fiecare modificare a actului constituiv, asociatului unic va depune la Oficiul Registrului Comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările.
Prezentul act constitutiv a fost întocmit azi, .................. în trei exemplare originale.
Asociat unic
Municipiul Deva prin
Primar
Lucian Ioan Rus