CONTRACT DE MANDAT
Nr. ………../ ………………….
1. Preambul
În temeiul Legii societăților nr. 31/1990, OUG nr.109/2011 și a Hotărârii Adunării Generale a Asociaților/ Hotărârea Asociatului unic nr. ................ prin care a fost aprobat modelul de contract, se încheie prezentul contract de mandat intre:
(1) Societatea ......................... , desemnați pentru reprezentare în baza Hotărârii Adunării Generale a Asociaților/ Hotărârea Asociatului unic nr. ................ ................ (denumit in continuare MANDANT)
si
(2) Domnul ..................... , în calitate de administrator ...................., conform Hotărârii Adunării Generale a Asociaților/ Hotărârea Asociatului unic nr. ............................. (denumit in continuare "Mandatarul")
denumite colectiv „Părțile" și individual „Partea" s-a încheiat prezentul Contract de mandat (denumit in continuare „Contract") potrivit următorilor termeni si condiții:
2. Definiții
În prezentul contract următorii termeni vor fi interpretați astfel:
Raport de activitate: Raportul anual al administratorilor care cuprinde date despre activitatea și performantele financiare ale Societății, raporturile contabile semestriale ale societății, precum și despre execuția contractului de mandat al Directorului General.
Decizie de afaceri: orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite masuri cu privire la administrarea societății.
Remunerație: indemnizația cuvenita Mandatarului.
Conflict de interese : orice situații sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil și Regulamentului de Organizare și Funcționare al Societății, („ROF"), în care interesul personal, direct ori indirect, al Mandatarului, contravine interesului Societății, astfel încât afectează sau ar putea afecta independența și imparțialitatea să în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp și cu obiectivitate a atribuțiilor care îi revin în exercitarea mandatului sau pentru Societate;
Informație privilegiata: semnifica o informație de natura precisa care nu a fost făcută public, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți ori la unul sau mai multe instrumente financiare, și care, daca ar fi transmisa public, ar putea avea un impact semnificativ asupra prețului acelor instrumente financiare sau asupra prețului instrumentelor financiare derivate cu care se afla în legătură
Informație confidențială : informația căreia i s-a atribuit caracter de confidențialitate de către Societate.
Întreprindere publică :
a) regii autonome înființate de stat sau de o unitate administrativ-teritoriala;
b) companii și societăți naționale, societăți la care statul sau o unitate administrativ-teritoriala este acționar unic, majoritar sau în care deține controlul;
c) societăți la care una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la lit. a) și b) dețin o participație majoritară sau o participație care le asigura controlul.
3. Interpretare
3.1. În prezentul contract, cu excepția unei prevederi contrare cuvintele la forma singular vor include forma de plural și vice versa, acolo unde acest lucru este permis de context.
3.2. Termenul "zi" sau "zile" sau orice referire la zile reprezintă zile calendaristice daca nu se specifica în mod diferit.
3.3. Toate clauzele contractului se interpretează unele prin altele, dându-se fiecăreia înțelesul ce rezulta din întregul contract.
3.4. Termenii prezentului contract, susceptibili de mai multe înțelesuri, se interpretează:
i) în sensul de a produce efecte juridice și nu în acela de a nu produce nici unul;
ii) în înțelesul ce se potrivește cel mai mult cu natura prezentului contract.
4. Obiectul contractului
4.1. Prin prezentul Contract de mandat, Mandatarul, în calitatea să de administrator al Societății, este împuternicit să îndeplinească, împreună cu ceilalți administratori, toate actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societății, planul de administrare, structura și funcționarea interna a MANDANTULUI, verificarea respectării prevederilor legale, ale Actului constitutiv și ale hotărârilor adunării generale a asociaților (AGA), verificarea operațiunilor de conducere a societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea Generala a Asociaților, în conformitate cu dispozițiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și supravegherea operațiunile de management efectuate de Directorul General al MANDANTULUI, precum și buna funcționare a activității MANDANTULUI. Supravegherea se vă referi în principal (fară a se limita) la exercitarea controlului permanent asupra conducerii societății de care conducerea executiva.
4.2. În scopul realizării obiectului prezentului Contract, Mandatarul vă efectua toate actele necesare în vederea îndeplinirii obiectivelor și indicatorilor de performanta stabiliți conform legislației în vigoare, împreună cu ceilalți administratori.
4.3. Mandatarul își vă exercita mandatul cu loialitate, prudenta și diligenta unui bun administrator. Aceasta obligație nu este încălcată daca în momentul luării unei decizii de afaceri acesta este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul societății și pe baza unor informații adecvate.
4.4. Pentru serviciile prestate de către MANDATAR în temeiul prezentului Contract, MANDANTUL vă plati o remunerație, astfel cum este stipulat în art. 6.
4.5. Locul normal de desfășurare a serviciilor furnizate prin acest Contract vă fi la birourile MANDANTULUI sau în alte locații stabilite de MANDANT, în limite rezonabile, la anumite intervale.
4.6. În legătură cu afacerile MANDANTULUI și cu statutul de administrator, MANDATARUL vă acționă în conformitate cu toate legile, regulile și codurile de conduita în vigoare, precum și cu orice alte reguli și politici pe care MANDANTUL le vă stabili, în condițiile legii, pentru buna desfășurare a afacerii sale.
5. Durata mandatului
5.1. Prezentul Contract este valabil începând cu data numirii în funcția de administrator, prin Actul constitutiv/Hotărârea Adunării Generale a Asociaților (Asociatului unic).................... , respectiv pentru o perioada de ____ conform OUG nr. 109/2011.
6. REMUNERATIA MANDATARULUI. MODALITATEA DE PLATA
6.1. În conformitate cu prevederile art. 37 din O.U.G nr.109/2011, administratorul beneficiază de o remunerație formata din:
- o indemnizație fixa lunara bruta în valoare de Lei (respectiv suma de ...........lei lunara neta) aprobata prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților ( Asociatului unic) nr. .......... pentru executarea mandatului încredințat administratorilor; indemnizația fixa nu poate depăși de doua ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasa conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul National de Statistica anterior numirii.
6.3 Indemnizația fixa lunara vă fi plătita administratorului o data pe luna, respectiv ultima zi lucrătoare a lunii în curs pentru care este datorata, indiferent de numărul ședințelor din acea luna.
6.4 În cazul modificării/abrogării cadrului legal care impune un anumit cuantum maxim al indemnizației fixe lunare, partite vor negocia un nou cuantum aplicabil componentei fixe lunare brute care vă fi aprobat de adunarea generala a asociaților și vor încheia un act adițional la prezentul Contract.
7. DREPTURILE SI OBLIGATIILE MANDATARULUI
7.1. DREPTURILE MANDATARULUI:
7.1.1. Să primească remunerația stabilita, conform prezentului Contract.
7.1.2. Să beneficieze de decontarea cheltuielilor legate de executarea mandatului, conform Politicii de remunerare, precum cheltuieli de transport și cazare și de folosirea unor obiecte de inventar/mijloace fixe necesare desfășurării activității, pe baza de documente justificative, în aceleași condiții corespunzătoare funcției de Director General.
7.1.3 Să fie informat despre întâlnirile/ședințele administratorilor și ordinea de zi și să primească materialele care urmează a fi dezbătute, inclusiv cele de la capitolul Diverse.
7.1.4. Să delege reprezentarea să în cadrul unei ședințe către un alt administrator și/sau să participe la ședințe prin intermediul mijloacelor de comunicare, cu semnarea documentelor aferente prin persoana împuternicită, sau, după caz cu utilizarea semnăturii electronice, în conformitate cu prevederile legale.
7.1.5. Să primească informații cu privire la activitatea societății de cate ori solicita acest lucru.
7.1.6. Să renunțe la calitatea de administrator, sub condiția comunicării în scris MANDANTULUI a unui preaviz, cu cel puțin 30 (treizeci) zile lucrătoare anterior retragerii.
7.1.7. Să beneficieze de asigurare pentru răspunderea civila profesionala privind activitatea acestuia în calitate de administrator, încheiat de MANDANT, pentru asigurarea MANDATARULUI. Toate costurile referitoare la acest aspect vor fi suportate de MANDANT.
7.1.8. Să beneficieze de cheltuieli judiciare (taxe de timbru, cheltuieli cu avocații, cheltuieli cu expertize și/sau experți în cadrul procesului) pentru a se apară de o pretenție a unui terț îndreptată împotriva administratorilor în legătură cu îndeplinirea atribuțiilor conform prezentului Contract, Actului Constitutiv, cadrului legal, în măsură în care nu sunt deja acoperite de poliță de asigurare tip directors and officers liability în vigoare la momentul respectiv.
7.1.9. Să beneficieze de dreptul de a solicita Societății, alături de ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, să contracteze asistenta de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului (inclusiv dar fără a se limita la audituri, investigații antifraudă, analize de piață și altele).
7.2. OBLIGATIILE MANDATARULUI
A. Mandatarul este obligat că, împreună cu ceilalți administratori, să exercite următoarele atribuții care nu pot fi delegate Directorului General:
1. Stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății.
Mandatarul se obliga că, împreună cu ceilalți administratori, să duca la îndeplinire hotărârile Adunării generale a acționarilor, în scopul atingerii obiectivelor.
2. Stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare.
Administratorul propune Adunării Generale a Asociaților bugetul anual de venituri și cheltuieli și rectificările necesare în cursul exercițiului financiar.
3. Numirea și revocarea Directorului General și stabilirea remunerației lui.
Consiliul de Administrație stabilește atribuțiile delegate în competenta conducerii executive a Societății, respectiv în competenta Directorului General, în vederea executării operațiunilor Societății.
4. Supravegherea activității directorilor.
Activitatea Directorului General este evaluata semestrial de către administratori sub aspectul execuției contractului de mandat.
5. Pregătirea Raportului anual cu privire la activitatea Societății.
Raportul include informații referitoare la execuția contractului de mandat al Directorului General, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performantele financiare și la raportările contabile semestriale ale Societății. Raportul și situațiile financiare pe anul respectiv sunt prezentate anual, în luna mai, Adunării Generale a Asociaților Societății.
6. Organizarea Adunării Generale a Asociaților și implementarea hotărârilor acesteia.
Administratorii participă la ședințele adunării generale ale asociaților, personal sau prin împuternicit, și informează Asociatul unic cu privire la orice act sau eveniment de natura a avea o influenta semnificativa asupra situației societății.
7. Introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedura insolvenței.
8. Să comunice auditorilor interni și auditorului financiar neregulile săvârșite de predecesorii lor imediați, din momentul în care au luat cunoștință de acestea, precum și să sesizeze organele abilitate asupra abaterilor constatate în activitatea Societății.
9. Să informeze Asociatul unic, în cadrul primei ședințe a Adunării Generale a Asociaților ce urmează încheierii actului juridic :
a) asupra oricărei tranzacții care se încadrează în situația de conflict de interese în exercitarea mandatului.
b) tranzacții încheiate de Societate cu o întreprindere publica ori cu autoritatea publica tutelara, daca tranzacția are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 euro.
10. Să se asigure că sunt publicate pe site-ul societății toate informațiile conform legislației aplicabile.
B. Mandatarul, împreună cu ceilalți administratori este obligat, de asemenea să exercite toate atribuțiile stabilite prin Actul Constitutiv al Societății, precum și pe cele delegate de adunarea generala a aasociaților.
8. DREPTURILE SI OBLIGATIILE MANDANTULUI
8.1. DREPTURILE MANDANTULUI:
Societatea are următoarele drepturi:
8.1.1. Să pretindă Mandatarului îndeplinirea obiectului contractului, conform actelor constitutive, hotărârilor Adunării Generale a Asociaților, legislației aplicabile și a prezentului contract de mandat.
8.1.2. Să sesizeze organele abilitate asupra abaterilor constatate în activitatea Mandatarului.
8.2. OBLIGAȚIILE MANDANTULUI
Societatea are următoarele obligații:
8.2.1. Să asigure MANDATARULUI deplina libertate în conducerea, administrarea și gestionarea activității Societății, alături de ceilalți membri ai Consiliului de Administrație și să îi furnizeze acestuia toate informațiile solicitate.
8.2.2. Să asigure MANDATARULUI condițiile de munca și dotările necesare pentru desfășurarea activității (că de exemplu birou echipat corespunzător, salt conferință, telefon mobil de serviciu, laptop/tableta și altele), în funcție de necesitățile legate de desfășurarea activității MANDATARULUI în cadrul Consiliului de Administrație);
8.2.3. Să plătească MANDATARULUI toate drepturile bănești cuvenite conform prezentului Contract, să deconteze cheltuielile membrilor Consiliului de Administrație legate de executarea mandatului, pe baza de documente justificative, în aceleași condiții corespunzătoare funcției de Director General și să acorde MANDATARULUI toate celelalte drepturi prevăzute în prezentul Contract;
8.2.4. Să rețină la sursă și să plătească toate obligațiile de natură fiscală, de asigurări sociale, de sănătate, șomaj etc. datorate de MANDATAR în calitate de contribuabil, precum și orice alte contribuții bănești ce pot fi imperativ prevăzute prin lege, pe durata Contractului. Plățile vor fi executate în numele și pe seama MANDATARULUI prin grija departamentelor funcționale ale MANDANTULUI;
8.2.5. Să analizeze gradul de îndeplinire a performantelor MANDATARULUI;
8.2.6. Să ia măsuri de sancționare pentru nerespectarea obligațiilor asumate de către MANDATAR prin prezentul Contract.
8.2.7. Să încheie asigurări pentru răspundere profesională pentru administratori.
8.2.8. Să informeze administratorii în timpul cel mai scurt cu privire la orice situație ce poate afecta îndeplinirea obiectivelor Societății și derularea activității în parametrii normali.
9. LOIALITATE. CONFIDENTIALITATE. CLAUZA DE NECONCURENTA
Pe durata prezentului Contract:
9.1. MANDATARUL este obligat să își folosească, în limitele mandatului încredințat, capacitatea de muncă necesară îndeplinirii mandatului în interesul MANDANTULUI, comportându-se în activitatea să cu loialitate fata de MANDANT, că un conducător al propriei sale afaceri.
9.2. MANDATARUL poate exercita concomitent cel mult trei mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni al căror sediu este pe teritoriul României.
9.3. În cazul în care, într-o anumită operațiune MANDATARUL, în deplina cunoștință de cauza are, direct sau indirect, interese contrare intereselor MANDANTULUI, vă aduce acest lucru la cunoștință MANDANTULUI și se vă abține de la orice conduita de natura să afecteze interesele MANDANTULUI. Interdicția vizează și situația în care MANDATARUL știe că într-o anumită operațiune este interesat personal sau că operațiunea respectiva prezinta atractivitate pentru soț/soție, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv.
9.4. Clauza de confidențialitate și loialitate:
9.4.1. Părțile se obliga să păstreze confidențialitatea conform prevederilor legale și statutare în vigoare aplicabile, asupra tuturor datelor, informațiilor și documentelor primite de la cealaltă parte în executarea prezentului Contract de Mandat.
9.4.2. Părțile pot dezvălui informații sau documente aferente derulării prezentului Contract de Mandat numai persoanelor implicate în executarea acestuia, care, la rândul lor, vor fi ținute de obligația de a nu utiliza în niciun alt scop decât cel legat de executarea Contractului, obligație adusa la cunoștință acestora din urma de către partea semnatara a prezentului Contract de Mandat.
9.4.3. Nu se consideră obligație de păstrare a confidențialității, dezvăluirea de informații în unul din următoarele cazuri:
a) daca informațiile erau cunoscute parții înainte de a fi obținute de la cealaltă parte și poate dovedi acest lucru;
b) daca dezvăluirea informațiilor s-a făcut după primirea acordului scris al celeilalte părți;
c) daca informația era de notorietate la data dezvăluirii ei;
d) daca partea a dezvăluit respectivele informații pentru a se conforma unor dispoziții legale, sau a unei instanțe.
9.4.4. Mandatarul are obligația de a nu folosi în interes propriu și de a nu divulga niciunei persoane neautorizate vreo informație privilegiata sau de natura confidențială sau secreta cu privire la activitatea Societății.
9.4.5. Mandatarul nu vă folosi informațiile confidențiale direct sau indirect, în folos personal sau în folosul terțelor persoane, cu excepția situațiilor în care o asemenea folosire este impusa de lege sau de participarea Mandatarului la un proces.
9.4.6. Îi sunt interzise administratorului orice fel de activități concurente care pot aduce prejudicii societății în care este membru. Interdicția se extinde și asupra soției / soțului Administratorului, precum și asupra rudelor și afinilor acestuia până la gradul al patrulea inclusiv.
10. MODIFICAREA CONTRACTULUI DE MANDAT
10.1. Prezentul Contract de Mandat poate fi modificat numai prin acordul scris al parților semnatare, exprimat printr-un act adițional.
10.2. Prezentul Contract de Mandat se vă adapta corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia și care sunt aplicabile.
11. ÎNCETAREA CONTRACTULUI
11.1. Prezentul contract încetează prin:
a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, daca părțile nu au decis continuarea raportului contractual;
b) revocarea Mandatarului de către Adunarea Generala a Acționarilor;
c) renunțarea Mandatarului la mandatul încredințat;
d) acordul parților;
e) decesul sau punerea sub interdicție judecătorească a Administratorului;
f) insolvabilitatea sau falimentul Societății.
12. FORTA MAJORA
12.1. Nici una din părțile contractante nu răspunde de neexecutarea la termen și/sau de executarea în mod necorespunzător — total sau parțial a oricărei obligații care îi revine în baza prezentului contract, daca neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligației respective a fost cauzata de forță majora în accepțiunea să de eveniment imprevizibil și insurmontabil.
12.2. Partea care invoca forță majoră este obligata să notifice celeilalte părți evenimentul, în termen de 3 zile de la producere și să întreprindă toate masurile posibile în vederea reducerii consecințelor lui.
12.3. Dacă în termen de 60 de zile de la producere, evenimentul respectiv nu încetează, părțile au dreptul să-și notifice încetarea de plin drept a prezentului contract, fară că vreuna dintre ele să pretindă daune interese.
13. RASPUNDEREA
13.1. Răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde asupra Administratorului, daca acesta a făcut să se consemneze, în registrul deciziilor, împotrivirea lui și a înștiințat despre aceasta, în scris, pe auditorii interni și auditorul financiar.
13.2. Administratorul răspunde față de Societate de:
a. realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;
b. existenta reală a dividendelor plătite;
c. existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
d. exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e. stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun.
f. daunele produse Societății prin orice act al său contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudenta, prin omisiuni, prin depășirea limitelor mandatului care i-a fost încredințat.
14. LEGEA APLICABILA. LIMBA CONTRACTULUI. LITIGII
14.1. Prezentul Contract se executa pe teritoriul României și este guvernat de legea romană. Prezentul Contract se execută cu bună credință și obligă nu numai la ceea ce este expres prevăzut în conținutul său, ci și la toate urmările pe care echitatea, obiceiul sau legea i le conferă. Pentru orice aspect nemenționat expres în cuprinsul sau, acesta se completează cu prevederile cu prevederile Legii nr. 31/1990, cu modificările și completările ulterioare, Codului civil roman, O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare, Legea nr.101/2006 cu modificările și completările ulterioare, după caz.
14.2. Prezentul Contract este încheiat și semnat de către Parți în limba romană.
14.3. Orice dispută sau neînțelegere referitoare la încheierea, executarea, modificarea, încetarea și interpretarea clauzelor prezentului Contract vă fi soluționată pe cale amiabilă.
14.4. Acest Contract de Mandat reprezintă întreaga înțelegere dintre părți și înlătură orice alte înțelegeri anterioare, scrise sau orale, intervenite între părți cu privire la obiectul acestui contract.
14.5. Daca Părțile nu vor ajunge la înțelegere, atunci litigiile vor fi înaintate spre soluționare instanțelor competente de pe teritoriul României.
15. DIVERSE
15.1. Renunțarea de către una din Părți la o pretenție legată de încălcarea oricărei prevederi din prezentul Contract ori la exercitarea vreunui drept decurgând din acesta nu va fi interpretată ca o renunțare definitivă la drepturile de a formula aceeași pretenție în situații similare ulterioare.
15.2. Prezentul Contract prezintă caracter intuitu personae și nu poate fi transferat de niciuna dintre Părți către un terț.
16. DISPOZITII FINALE
16.1. Mandatarul declară că a luat cunoștință de prevederile Actului Constitutiv.
16.2. Mandatarul declară că nu se află în niciuna dintre situațiile de incompatibilitate, prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011 și Legea nr. 31/1990, sau de concurență.
16.3. Dacă anumite clauze ale prezentului Contract de Mandat devin ineficiente din punct de vedere juridic, validitatea celorlalte prevederi ale prezentului Contract nu va fi afectată. În asemenea situații, părțile convin să renegocieze cu bună-credință orice clauză devenită ineficientă din punct de vedere juridic, adăugând clauza astfel renegociată prevederilor prezentului Contract de Mandat.
16.4. Toate modificările pe care părțile și le adresează reciproc în baza prezentului Contract de Mandat se efectuează în scris și se transmit prin fax, e-mail, scrisoare recomandată cu confirmare de primire sau curier rapid la adresele indicate la art. 1 din prezentul Contract sau la cele comunicate de membri Consiliului de Administrație. În funcție de situația concretă, părțile vor opta cu buna-credință și în mod rezonabil pentru cel mai adecvat mijloc de notificare dintre cele menționate în cadrul tezei întâi al prezentului articol, astfel încât notificarea să își atingă scopul și să contribuie la îndeplinirea obligațiilor contractuale ce revin parților.
16.5. Daca, oricând pe parcursul duratei acestui Contract de Mandat, una dintre părți nu insistă în mod expres pentru a impune o anumită prevedere a Contractului, nu înseamnă că acea parte a renunțat la astfel de prevederi sau că a renunțat la dreptul de a impune aceste prevederi.
16.6. Prevederile prezentului Contract se completează cu orice alte prevederi legale incidente. Fiecare dintre Părți a citit, a înțeles și a agreat conținutul prezentului Contract.
Prezentul contract s-a încheiat astazi, ....................., la sediul societății, în 2 (doua) exemplare originale, în limba romana, din care 1 (un) exemplar pentru MANDANT și 1 (un) exemplar pentru MANDATAR.
MANDANT MANDATAR
Deva,__________/2025
INIȚIATOR AVIZEAZĂ
PRIMAR Secretarul General al municipiului Deva ,
Lucian Ioan Rus Florina Doris Visirin