ACT CONSTITUTIV ACTUALIZAT
al Societății SALUBRIZARE DEVA SRL
Asociat unic MUNICIPIUL DEVA, având cod de identificare fiscală 4374393, prin Consiliul local al Municipiului Deva, cu sediul în Municipiul Deva, P-ța Unirii, nr. 4, Județul Hunedoara, e-mail: primar@primariadeva.ro, legal reprezentat prin primar, d-nul Lucian Ioan Rus, CNP , cu domiciliul în Deva, , nr. , județul Hunedoara, România, cetățenia română, născut în localitatea Deva, județul Hunedoara, România, la data de , CI seria . nr. , emisă de la data , valabilă până la data
În conformitate cu dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare si cu Hotărârea asociatului unic nr. .........../.............., se modifică actul constitutiv al Societății SALUBRIZARE DEVA SRL, astfel:
CAPITOLUL I
Forma juridică, denumirea, durata, sediul social
Art. 1.1. —Societatea este o persoană juridică română, constituită în forma de societate cu răspundere limitată. Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația în vigoare și cu clauzele prezentului act constitutiv. Societatea este titulară de drepturi și obligații și răspunde față de terți cu întregul patrimoniu.
Art. 1.2. — Denumirea societății este: SALUBRIZARE DEVA S.R.L., conform dovezii privind disponibilitatea firmei eliberată de Oficiul Național al Registrului Comerțului.
În toate actele — facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului, codul unic de înregistrare și capitalul social. Sunt exceptate bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.
Dacă societatea își creează o pagină de internet proprie, aceste informații vor fi publicate și pe pagina de internet a societății.
Art. 1.3. — Durata de funcționare a societății este nedeterminată.
Art. 1.4. — Sediul societății este în Deva, Piața Unirii nr. 4, cam. 2, județ Hunedoara.
Sediul societății va putea fi schimbat prin voința asociatului unic, cu respectarea prevederilor de formă si publicitate prevazute de lege.
Art. 1.5. — Societatea va putea înființa sedii secundare — sucursale, puncte de lucru, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică — și la alte adrese, în alte localități din România și alte state, cu respectarea prevederilor legale în materie.
Art. 1.6. - În cadrul societății funcționează punctul de lucru situat în Mun.Deva, str.16 Februarie, nr.2, jud.Hunedoara.
CAPITOLUL II
Obiectul de activitate al societății
Art. 2.1. — Obiectul de activitate al societății este: Colectarea deșeurilor nepericuloase.
Domeniul principal de activitate este: Colectarea deșeurilor, căruia îi corespunde grupa CAEN 381
— activitatea principală:
3811 - Colectarea deșeurilor nepericuloase.
— activități secundare:
4686 - Comerț cu ridicata al altor produse intermediare;
4687 - Comerț cu ridicata al deșeurilor și resturilor;
4941 - Transporturi rutiere de mărfuri;
5210 - Depozitări;
5221 - Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre;
7711 - Activități de închiriere și leasing cu autoturisme și autovehicule rutiere ușoare;
7712 - Activități de închiriere și leasing cu autovehicule rutiere grele;
7722 - Activități de închiriere și leasing cu alte bunuri personale și gospodărești n.c.a.;
7732 - Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente pentru construcții;
8121 - Activități generale de curățenie a clădirilor;
8122 - Alte activități specializate de curățenie;
8123 - Alte activități de curățenie;
Art. 2.2. — Societatea își va realiza obiectul de activitate în țară și străinătate în conformitate cu prevederile legale în vigoare urmând a lua toate măsurile necesare îndeplinirii directe sau indirecte a acestuia.
Activitățile cu produse pentru care prin lege se cer avize, acorduri sau autorizații prealabile se vor putea desfășura numai după obținerea licențelor sau aprobărilor respective.
Art. 2.3. — Obiectul de activitate al prezentei societăți poate fi realizat la sediul unității, în localuri proprii sau închiriate, prin reprezentanțe, sucursale, filiale, cât și în târguri, piețe, locuri de agrement, ambulant, inclusiv stradal, în chioșcuri, tonete sau în alte locuri unde legea permite, pe tot teritoriul țării.
Art. 2.4. — În realizarea obiectului de activitate, societatea va plăti taxele şi impozitele prevăzute de legislaţia în vigoare.
Art. 2.5. — Obiectul de activitate al societăţii poate fi modificat, prin extinderea sau restrângerea sa, conform deciziei asociatului unic.
CAPITOLUL III
Capitalul social, părțile sociale
Art. 3.1. — La constituire, capitalul social subscris și vărsat al societății este de 5.000.000 lei (cincimilioane lei), aport în numerar, fiind împărțit într-un număr de 50 părți sociale, cu o valoare nominală de 100.000 lei/parte socială.
Art. 3.2. — Capitalul social este deținut de către asociatul unic, MUNICIPIUL DEVA, aport la capitalul social subscris 100%, reprezentând un număr de 50 părți sociale, cu o valoare nominală de 100.000 lei/parte socială și în valoare totală de 5.000.000 lei, participare la beneficii 100% și participare la pierderi 100%.
În cazul parității participării la capitalul social, când nu se poate stabili o majoritate absolută, adoptarea hotărârii adunării generale a asociaților se face cu votul tuturor asociaților.
Art. 3.3. — Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social și nu pot fi grevate de datorii sau alte obligații personale și sunt indivizibile. Asociatul unic este răspunzător până la concurența sumei reprezentând părțile sociale pe care le posedă. Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Art. 3.4. — Părțile sociale pot fi transmise între asociați.
Transmiterea părților sociale către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând 50% din capitalul social.
Decizia asociatului unic, adoptată în condițiile mai sus menționate, se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Transmiterea părților sociale se înregistrează în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății.
Actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați vor fi depuse la oficiul registrului comerțului, fiind supuse înregistrării în registrul comerțului potrivit dispozițiilor din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
CAPITOLUL IV
Drepturile și obligațiile asociatului unic
Art. 4.1. — Părțile sociale conferă posesorilor lor drepturi egale, respectându-se pentru fiecare asociat următoarele:
— dreptul la dividende, în funcție de aportul la capitalul social al fiecărui asociat;
— acordarea unei cote proporționale cu activul social rezultat în caz de lichidare;
— dreptul de participare la conducerea societății prin exercitarea dreptului la vot și controlul asupra evidențelor și registrelor contabile;
— dreptul de a fi informat asupra activității societății;
— dreptul de a se retrage din societate.
Art. 4.2. — În virtutea drepturilor conferite asociatul unic are următoarele obligații principale:
a) - să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;
b) - să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
c) - să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;
d) - să modifice actul constitutiv;
e) - alte atribuții prevăzute de legislația în vigoare.
f) să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu potrivit legii.
4.3 – Participarea la beneficii și pierderi aparține în totalitate asociatului unic.
CAPITOLUL V
Conducerea societății
Art. 5.1. — Adunarea generală a asociaților este organul de conducere a societății și are următoarele atribuții principale:
a)să aprobe situația financiară anuală și să stabilească repartizarea profitului net;
b)să desemneze administratorii și cenzorii sau după caz, auditorii interni, să îi revoce și să le dea descărcare de activitatea lor, precum și să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
c)să modifice actul constitutiv;
d)aprobarea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari ai administratorilor, precum și cei rezultați din planul de administrare;
e)fixarea remunerației cuvenite pentru exercițiul în curs administratorilor și cenzorilor;
f) stabilirea bugetului de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pentru exercițiul financiar următor;
g)finanțarea, gajarea, emiterea de titluri de creanță, ipotecarea, cesiunea, ori predarea proprietăților sau activelor societății în scopul garantării de împrumuturi și/sau credite luate de societate;
h) aprobarea repartizării profitului net, precum și a unui sistem de prime sau bonusuri pentru administratorii societății;
i) schimbarea formei juridice a societății;
j)mutarea sediului societății;
k) schimbarea obiectului de activitate al societății;
l)înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;
m)majorarea sau reducerea capitalului social;
n)fuziunea cu alte societății sau divizarea societății;
o)dizolvarea anticipată a societății;
p)alte atribuții prevăzute de lege în sarcina Asociatului Unic.
Art. 5.2 – Atribuțiile Adunării Generale a Asociaților se exercită de către Asociatul unic, prin reprezentanții aleși, care va decide asupra tuturor deciziilor cu privire la activitatea societății.
Art. 5.3. - Asociatului unic nu îi este permis să adopte decizii care sunt contrare intereselor societății, în caz contrar fiind răspunzător de daunele cauzate societății.
Art. 5.4. - Asociatul unic poate decide modificarea capitalul social prin aport în natură sau în numerar, cu respectarea prevederilor legale. Valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.
Părţile sociale nou constituite vor fi subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini.
Art. 5.5. — În cazul majorării de capital, administratorul este răspunzător de exactitatea celor arătate, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate Registrului Comerţului, în vederea măririi capitalului social.
Art. 5.6. - Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care decizia a fost publicată în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a.
Decizia de reducere trebuie să respecte limita minimă a capitalului social, să arate motivele pentru care se face şi procedeul care va fi utilizat pentru efectuarea ei.
Orice creditor poate face opoziţie în condiţiile art. 62 din Legea 31/1990 – privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Opoziţia se depune la Registrul Comerţului care în termen de 3 zile de la data depunerii o va menţiona în registrul şi o va înainta tribunalului sediului societăţii.
CAPITOLUL VI
Administrarea societății
Art. 6.1. — Obligațiile și răspunderile administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute de Legea nr.31/1990, republicată și modificată, iar durata mandatului este de 4 (patru) ani, cu excepția primilor administratori care vor avea un mandat provizoriu până la data de 31.01.2026. Mandatul primilor administratori încetează de drept la data desemnării, de către asociatul unic, a administratorilor selectaţi potrivit procedurii de selecţie şi nominalizare prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare.
Art. 6.2. - Primii administratori ai societății sunt următorii:
- TRIF IOAN CĂLIN, CNP cu domiciliul în Deva, str. nr. , bl. , ap. , județul , , cetățenia română, născut în localitatea , județul , România, la data de , CI seria . nr. , emisă la data , valabilă până la data ;
- BOCȘERI VASILENA MARIA, CNP cu domiciliul în Deva, nr. , bl. , sc. , et. , ap. , județul , România, cetățenia română, născută în localitatea , județul , România, la data de , CI seria . nr. , emisă de la data , valabilă până la data ;
- ALIC DELI MARIA, CNP cu domiciliul în Deva, str. nr. , județul , , cetățenia română, născută în localitatea , județul , România, la data de , CI seria HD. nr. , emisă la data , valabilă până la data ;
Prin acceptarea mandatului, administratorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Art. 6.3. — Societatea trebuie să țină, prin grija administratorilor, un registru al societății în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele asociatului, firma (denumirea și forma juridică), domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea fiecăruia din capitalul social, transferul părților sociale sau alte modificări privitoare la acestea. Administratorii sunt răspunzători față de societate pentru:
— realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;
— existența reală a dividendelor plătite;
— existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
— exacta îndeplinire a hotărârilor adunării generale;
— stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun.
Art. 6.4. — Administratorii sunt obligat să convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau ori de câte ori este necesar.
Art. 6.5. — Reprezentarea și administrarea societății se realizează de către administratori în limitele competenței stabilite prin adunarea generală a asociaților în acord cu dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Administrarea societății va fi efectuată de către administratori astfel:
- TRIF IOAN CĂLIN coordonează exclusiv întreaga activitate a societății, având puteri depline de administrare și reprezentare față de terți şi în fața oricăror autorități ale Statului Român, cu semnătură individuală, în limita împuternicirilor primite. Împreună cu ceilalți administratori, administrează patrimoniul societății în limitele prevăzute de lege şi de Actul constitutiv al Societății, fiind obligat să îşi exercite mandatul încredințat personal şi cu loialitate, competență și diligența unui profesionist, în interesul societății;
- BOCȘERI VASILENA MARIA are atribuții de natură administrativă internă, fără drept de reprezentare externă și fără a putea angaja societatea față de terți prin semnarea de contracte sau alte acte juridice. Împreună cu ceilalți administratori, administrează patrimoniul societății în limitele prevăzute de lege şi de Actul constitutiv al Societății, fiind obligat să îşi exercite mandatul încredințat personal şi cu loialitate, competență și diligența unui profesionist, în interesul societății;
- ALIC DELI MARIA are atribuții de natură administrativă internă, fără drept de reprezentare externă și fără a putea angaja societatea față de terți prin semnarea de contracte sau alte acte juridice. Împreună cu ceilalți administratori, administrează patrimoniul societății în limitele prevăzute de lege şi de Actul constitutiv al Societății, fiind obligat să îşi exercite mandatul încredințat personal şi cu loialitate, competență și diligența unui profesionist, în interesul societății;
Administrarea societății va fi efectuată de către administratori împreună, iar deciziile acestora trebuie luate în unanimitate. În caz de divergență între administratori, va decide asociatul unic întrucât acesta reprezintă totalitatea capitalului social.
Activitatea administrativă internă poate fi delegată de către administratorul cu drept de reprezentare către ceilalți administratori, prin decizie scrisă.
Art. 6.6. — Pentru acte determinate, administratorii pot da mandat de reprezentare şi altor persoane. Mandatul se va da sub formă autentică.
Art. 6.6.1. Administratorii deleagă conducerea societății Directorului general care va reprezenta societatea în raporturile cu terții și în justiție, iar administratorii păstrează atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu Directorul general al societății.
Art.6.6.2. Directorul general al societății poate avea și calitatea de administrator, devenind astfel administrator executiv. Directorul general al societății poate fi numit din afara Societății sau dintre administratori, în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, cu respectarea legislației în vigoare. Remunerația directorului general este stabilită de Administratori conform O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Ea este unica formă de remunerație pentru directorii care îndeplinesc și calitatea de administrator.
Art.6.6.3. Directorul general al societății va asigura conducerea activității zilnice a societății în baza mandatului primit de la Administratori.
Art.6.7. Administratorii sunt răspunzători față de societate pentru orice daune pricinuite prin nerespectarea prevederilor legale, pentru prejudicii rezultate din faptele sale ilicite și pentru orice abateri de la actul constitutiv sau greșeli în administrarea societății.
Art. 6.8. Principalele atribuții ale administratorilor sunt:
- să elaboreze și să supună aprobării Asociatului Unic, planul de administrare care include strategia de dezvoltare a societății pe durata mandatului lor pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite;
- să elaboreze și să supună aprobării Asociatului Unic, organigrama conținând numărul de posturi, statul de funcții, regulamentul propriu de funcționare al societății și regulamentul de ordine interioară,
- să elaboreze și să supună aprobării Asociatului unic, bugetul de venituri și cheltuieli, pentru anul financiar următor;
- să prezinte cenzorului, dacă există, respectiv auditorului, cu cel puțin 15 zile înainte de ziua stabilită pentru ședința Adunării Generale a Asociaților, bilanțul exercițiului financiar precedent cu contul de profit și pierderi, însoțit de raportul său și de documentele justificative;
- să aprobe regimul de amortizare a mijloacelor fixe și scoaterea din funcțiune a acestora;
- să decidă înființarea unui compartiment de audit public intern, în conformitate cu prevederile Legii nr. 672/2002 privind auditul public intern, republicată și modificată;
- să soluționeze orice problemă care ține de activitatea curentă a societății și să îndeplinească orice alte atribuții în legătură cu administrarea societății, în interesul acesteia și în limitele obiectului său de activitate, precum și orice alte probleme date de lege în competența sa;
- să numească personalul de conducere al societății, cu respectarea dispozițiilor legale în materie;
- vor decide cu privire la angajarea personalului, concedierea lui, precum și în alte domenii, conform legislaţiei în vigoare.
- să stabilească nivelul de salarizare, să aprobe acordarea bonusurilor pentru performanță angajaților societății, în condițiile stabilite de lege, de contractele colective de muncă aplicabile, dacă este cazul, contractele individuale de muncă sau ale regulamentelor, procedurilor interne, precum și să monitorizeze și să evalueze performanțele personalului societății;
- să negocieze și să semneze contractele de muncă încheiate cu salariații societății, precum și orice alte documente rezultând din relațiile de muncă, precum și să dispună sancționarea personalului societății în caz de abatere disciplinară;
- să aprobe orice decizie de natură să angajeze societatea în raporturile sale cu personalul societății;
- să îndeplinească orice alte atribuții stabilite de Adunarea Generală a Asociaților.
CAPITOLUL VII
Activitatea societății
Art. 7.1. — Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se termină la 31 decembrie ale fiecărui an.
Primul exercițiu va începe la data constituirii societății.
Art. 7.2. — Angajarea personalului societății se face cu respectarea legislației în vigoare.
Art. 7.3. — Situațiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute de lege.
Art. 7.4. — Profitul net al societății se stabilește prin situația financiară aprobată de asociați.
1. Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend.
2. Dividendele se plătesc asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către adunarea generală a asociaților sau, după caz, prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform actelor normative în vigoare, dacă prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situația financiară aferentă exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.
3. Dividendele plătite contrar dispozițiilor prevăzute de lege se restituie, dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască.
4. Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor plătite contrar dispozițiilor anterioare se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
5. Dividendele care se cuvin după data transmiterii părților sociale aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel.
Beneficiul cuvenit asociaților se împarte între aceștia în cote proporționale cu participarea la capitalul social, dacă asociații nu hotărăsc altfel.
CAPITOLUL VIII
Controlul activității societății
Art. 8.1. — Controlul activității societății îl exercită asociatul unic sau cenzorii, când sunt numiți de asociatul unic sau, după caz, de către auditorii financiari.
Aceștia vor supraveghea gestiunea societății, vor verifica situația financiară, dacă contul de profit și pierderi este legal întocmit și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat ținute și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situației financiare.
Prin acceptarea mandatului, cenzorii, iar prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Art. 8.2. — Societatea va ține contabilitatea operațiunilor în mod regulat și va întocmi la sfârșitul fiecărui exercițiu financiar documentele prevăzute în legislația financiară contabilă în vigoare.
CAPITOLUL IX
Excluderea și retragerea asociaților
Art. 9.1. — Poate fi exclus din societate:
— asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
— asociatul-administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește de semnătura socială sau de capitalul social în folosul său sau al altora.
Art. 9.2. — Excluderea se pronunță prin hotărâre judecătorească la cererea societății sau a oricărui asociat. Asociatul exclus rămâne obligat față de terți pentru operațiile făcute de societate până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere, hotărâre ce va dispune și structura participării la capitalul social a celorlalți asociați.
Art. 9.3. — Retragerea din societate se va face:
— în situațiile în care asociatul nu este de acord cu modificarea actului constitutiv;
— cu acordul tuturor celorlalți asociați;
— când nu se realizează acordul unanim, asociatul se poate retrage, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului, în termen de 15 zile de la comunicare.
Art. 9.4. — Hotărârea definitivă de excludere sau retragere se va depune în 15 zile la registrul comerțului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii de excludere se va publica la cererea societății în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
CAPITOLUL X
Dizolvarea societății și lichidarea societății
Art. 10.1. — Au ca efect dizolvarea societății și dau dreptul fiecărui asociat să ceară lichidarea acesteia:
— trecerea timpului stabilit pentru durata societății; asociații trebuie să fie consultați de administratori cu cel puțin trei luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art. 119 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
— imposibilitatea realizării obiectului societății sau realizarea acestuia;
— declararea nulității societății;
— hotărârea adunării generale;
— hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum și neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății;
— falimentul;
— alte cauze prevăzute de lege sau de modificările prezentului act constitutiv.
Art. 10.2. — Când datorită decesului unui asociat numărul minim de asociați va fi sub cel prevăzut de lege, societatea își va continua activitatea cu moștenitorii defunctului, după caz.
Art. 10.3. — Dizolvarea societății înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți numai după trecerea a 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării.
Art. 10.4. — Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operațiuni; în caz contrar va fi personal și solidar răspunzător pentru operațiunile pe care le-a întreprins.
Interdicția mai sus menționată se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății (în cazul în care durata de funcționare a societății este determinată) ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin hotărâre judecătorească ori constatată prin încheiere de registratorul de registrul comerțului.
Art. 10.5. — Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social sunt obligatorii următoarele reguli:
— până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii continuă să își exercite atribuțiile, cu excepția celor prevăzute la art. 233 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
— actul de numire a lichidatorilor, menționând puterile conferite acestora sau hotărârea judecătorească, precum și orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise de îndată.
Asociații pot hotărî, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării, prevăzută de prezentul act constitutiv.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului. Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.
Art. 10.6. — Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți — persoane fizice ale societății lichidatoare — trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.
Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.
Art. 10.7. — Lichidatorii au obligația, îndată după intrarea în funcție, ca împreună cu administratorii societății să facă un inventar și să încheie situația financiară, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății și să le semneze.
Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de către administratori și actele societății. De asemenea, ei vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.
Art. 10.8. — Lichidatorii vor putea:
— să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării;
— să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare;
— să vândă prin licitație publică imobilele și orice avere mobiliară a societății; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;
— să facă tranzacții;
— să lichideze și să încaseze creanțele societății, chiar și în caz de faliment al debitorilor, dând chitanță;
— să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice acte necesare.
În lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de instanța judecătorească.
Lichidatorii care întreprind noi operațiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.
Art. 10.9. — Lichidatorii nu pot plăti asociaților nicio sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea achitării creditelor societății. Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societății pot face opoziție.
Art. 10.10. — Lichidatorii ce au achitat datoriile societății cu propriii lor bani nu vor putea să execute împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.
Art. 10.11. — Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile ce decurg din creanțele la termen, până la concurența bunurilor existente în patrimoniul societății, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaților pentru plata sumelor datorate din valoarea aporturilor la capitalul societății.
Art. 10.12. — Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de trei ori.
Art. 10.13. — După terminarea lichidării societății, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați.
Situația financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată și publicată conform legii.
Asociatul nemulțumit poate face opoziție în condițiile art. 62 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare.
Pentru soluționarea opoziției, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de cele ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini.
Art. 10.14. — În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din Registrul Comerțului. Radierea se poate face și din oficiu, în cazurile și cu procedura prevăzute de lege.
Lichidarea nu eliberează asociații și nu împiedică declararea în stare de faliment a societății.
Art. 10.15. — După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociați se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
Registrele societății vor fi păstrate timp de 5 ani.
Art. 10.16. — Modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății, sunt în conformitate cu prevederile legale aplicabile în materie la data dizolvării.
CAPITOLUL XI
Litigii
Art. 11.1. — Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești.
Art. 11.2. — Litigiile societății născute din contractele economice încheiate cu persoane fizice sau juridice, precum și litigiile patrimoniale dintre asociați și societate vor fi soluționate de instanțele judecătorești competente prin aplicarea dreptului material român.
Art. 11.3. — Litigiile personalului angajat de societate se rezolvă potrivit legislației muncii în vigoare în România.
CAPITOLUL XII
Dispoziții finale
Art. 12.1. — Prezentul act constitutiv intră în vigoare la data înregistrării mențiunilor în Registrul Comețului.
Art. 12.2. — Fondatorul își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Art. 12.3. — Prevederile actului constitutiv se completează cu normele Codului civil, Codului muncii, Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și ale legislației civile în vigoare.
Art. 12.4. – Actualizat azi ...........2025
Asociat unic:
MUNICIPIUL DEVA,
prin primar Lucian Ioan Rus