Anexa nr.1 la HCL nr........./..........................

CONTRACT DE MANDAT

nr. .............. din data de ............................

Art.1. Părțile contractului

SOCIETATEA......................................, cu sediul social în ............................................................ România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. ..................., având CUI ......................, reprezentată prin Dl …………………………. , identificat cu CI seria …………….. nr. ………….. , CNP …………………., în calitate de reprezentant în cadrul Adunării Generale a Acționarilor/Asociaților în conformitate cu ............... nr. …. din ……………….., prin care este mandatat să semneze, prezentul contract de mandat (denumită în continuare "Mandantul", "Societatea" sau “.........”)

           și 

 Dl…………….., cetățean român, născut la data de………….., domiciliat în……………………….., denumit în continuare “Mandatarul” sau "Administrator", 

denumite  în continuare în mod individual "Partea" sau "Părțile",

Având în vedere următoarele:

1. Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor/Asociaților nr. ..... din .................., prin care este numit domnul/doamna ...................... în funcția de Administrator, pentru un mandat începând cu data semnării prezentului contract, până la ..................., ;
2. Domnul/Doamna ........................... a acceptat în mod expres să dețină și să exercite funcția de Administrator al Societății conform Declarației pe proprie răspundere autentificată la ........................ cu nr. ..... din ........................;
3. Potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
4. Potrivit art. 29 alin. (1) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, aduse de Legea nr. 187/2023, membrii Consiliului de Administrație sunt desemnați de Adunarea Generală a Acționarilor, la propunerea Comisiei de Selecție și Nominalizare.
5. Potrivit prevederilor Hotărârii de Guvern nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice.

Art.2. Durata Contractului de mandatului

2.1 Prezentul Contract își produce efecte de la data semnării prezentului contract până la data de ................... sau, după caz, până la data apariției unei cauze legale sau convenționale de încetare a prezentului mandat.

2.2 Mandatul se poate reînnoi numai dacă sunt îndeplinite cerințele stabilite de lege și de Statut.

2.3 Durata mandatului se stabilește potrivit dispozițiilor OUG nr. 109/2011 și ale Actului Constitutiv al întreprinderii publice și nu poate depăși 4 ani. În cazul administratorilor selectați în urma vacantării unei poziții de membru în Consiliu de Administrație, mandatul acestora este egal cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit. În cazul administratorilor provizorii sunt aplicabile dispozițiile art. 29, ind.1, alin.2 din OUG nr.109/2011.

Art.3. Obiectul contractului de mandat

3.1 Obiectul contractului de mandat constă în participarea la administrarea întreprinderii publice. Mandatarul poate face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al întreprinderii publice, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv. El își exercită mandatul cu loialitate, în interesul întreprinderii publice, cu prudența și diligența unui bun administrator. Obligațiile administratorului sunt reglementate de dispozițiile actului constitutiv/statutului întreprinderii publice, cele ale contractului de mandat și cele prevăzute în legislația aplicabilă întreprinderilor publice.

Art.4. Limitele mandatului

4.1 Limitele generale ale mandatului sunt cele stabilite de dispozițiile legale incidente, ale actului constitutiv și cele prevăzute în prezentul contract.

4.2 Limitele speciale ale mandatului sunt cele stabilite de mandant prin hotărâri scrise și comunicate mandatarului.

4.3 Limitele legale ale mandatului se completează cu cele convenționale stabilite prin prezentul contract de mandat, prin hotărâri ale Mandantului sau hotărâri ale Consiliului Județean.

4.4 În caz de dubiu cu privire la întinderea mandatului acesta se interpretează restrictiv.

4.5 Limitele dreptului de reprezentare, precum și limitele dreptului de delegare al dreptului de reprezentare al mandatului sunt cele stabilite prin dispozițiile legale incidente, actul constitutiv, hotărârile mandatului și cele din prezentul contract.

Art.5. Remunerația Mandatarului

5.1. Pachetul de remunerație totală anuală a administratorului este compus din următoarele trei componente:

a) Componenta financiară fixă, care constă într-o indemnizație fixă lunară;

c) Componenta non-financiară, care constă într-un pachet de compensații și beneficii.

5.2. În cazul membrilor neexecutivi, remunerația este formată dintr-o indemnizație fixă lunară brută, care este în cuantum de ................. lei, reprezentând de maxim 2 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii. Nivelul remunerației, în cadrul plafonului, este propus de comitetul de remunerare al consiliului de administrație al societății, avizat de Autoritatea Publică Tutelară și notificat Agenției pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice, luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat, precum și complexitatea operațiunilor desfășurate de societate.

5.3 Pachetul de compensații și beneficii acordat mandatarului, care nu variază în funcție de performanța evaluată a mandatarului, include:

1. Asigurarea de răspundere profesională, conform Anexei 1d, alin. 4, subpunctul c) din H.G. nr.639/2023; Contractarea de către Societatea a asigurării de răspundere profesională a membrilor Consiliului de Administrație se face la inițiativa Președintelui Consiliului de Administrație care deleagă răspunderea îndeplinirii acestei sarcini Directorului General al Societății; Contractarea a asigurării de răspundere profesională până la valoarea asigurată de ............ lei trebuie efectuată cu celeritate, în maxim o lună de la data constituirii Consiliului de Administrație;
2. Un program anual de formare profesională în domeniul guvernanței corporative/ al managementului, conform Anexei 1d, alin. 4, subpunctul e) din H.G. nr.639/2023;

Art.6. Drepturile și obligațiile administratorului

6.1 Drepturile administratorilor

6.1.1 Să primească lunar, plata unei remunerații stabilite conform prevederilor legale în vigoare;

6.1.2 Să beneficieze de diurnă şi cheltuieli de delegare (transport, cazare, cheltuieli suplimentare) în interesul Societății, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;

6.1.3 Să beneficieze de asigurarea de răspundere civilă profesională;

6.1.4 Să beneficieze de asigurarea de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experți, consilieri sau personal de specialitate, încadrați, în condițiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată;

6.1.5 Să beneficieze de orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de Autoritatea Publică Tutelară/Adunarea Generală a Acționarilor/Asociaților;

6.1.6 Să primească plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 30 alin. (3^3) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 și art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice.

6.2. Obligațiile administratorilor

6.2.1 Să elaboreze planul de administrare în termenul prevăzut de art. 30 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011;

6.2.2 Să negocieze indicatorii-cheie de performanță cu Autoritatea Publică tutelară/Adunarea Generală a Acționarilor/Asociaților, după caz, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (4) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011;

6.2.3 Să îndeplinească obiectivele și indicatorii-cheie de performanță prevăzuți în anexa la contract;

6.2.4. Să contribuie la elaborarea proiectului bugetului întreprinderii publice și, după caz, a programului de activitate pe exercițiul financiar următor;

6.2.5 Să se pregătească și să participe la ședințele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului;

6.2.6 Să se pregătească și să participe la Adunările Generale ale Acționarilor/Asociaților;

6.2.7   Să-și îndeplinească obligația de reprezentare a societății, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres;

6.2.8 Să participe la elaborarea și transmiterea, către Autoritatea Publică Tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanțelor și alte autorități, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor;

6.2.9 Să formuleze propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice;

6.2.10 Să participe la selecția, numirea și revocarea directorilor sau membrilor directoratului, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora;

6.2.11 Să aprobe recrutări și revocarea, după caz, a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice;

6.2.12 Să participe la cel puțin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanței corporative, management, precum și în orice alte domenii relevante pentru întreprinderea publică;

6.2.13 Să verifice funcționarea sistemului de control intern managerial;

6.2.14 Să sesizeze conflictele de interese și incompatibilitățile pentru membrii organelor de administrare și conducere ori pentru personalul întreprinderii publice;

6.2.15 Să declare, conform legislației în vigoare și codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente și incompatibilități; în situații de conflict de interese, administratorul are obligația de a se abține de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuțiilor de administrator;

6.2.16 Să respecte obligația de neconcurență și de informare conform art. 153^15 și 153^17 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

6.2.17 Să exercite mandatul cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice;

6.2.18 Să respecte dispozițiile legale și statutare privind creditarea și încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică;

6.2.19 Să respecte alte obligații prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice.

6.2.20 Îndeplinirea obiectivelor și indicatorilor-cheie de performanță prevăzuți în anexa la contract; 

6.2.21 Pregătirea și participarea la ședințele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului;

6.2.22 Pregătirea și participarea la adunările generale ale acționarilor/asociaților;

6.2.23 Obligația de reprezentare a societății, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres;

6.2.24 Participarea la elaborarea și transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanțelor și alte autorități, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor;

Art.7. Drepturile și obligațiile întreprinderii publice

7.1. Drepturile întreprinderii publice 

7.1.1 Să solicite informații, rapoarte și alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului;

7.1.2 Să negocieze indicatorii-cheie de performanță în termenul prevăzut de lege;

7.1.3 Să evalueze activitatea pe baza indicatorilor-cheie de performanță aprobați, anexă la contract;

7.1.4 Să promoveze acțiunea în răspundere și acțiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate întreprinderii prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege și actul constitutiv;

7.1.5 Alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice.

7.1.6 De a promova acțiunea în răspundere și acțiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate întreprinderii prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege și actul constitutiv.

7.2. Obligațiile întreprinderii publice 

7.2.1 Să realizeze plata remunerației;

7.2.2 Să realizeze plata asigurării de răspundere profesională;

7.2.3 Să realizeze plata oricăror alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acționarilor/asociaților;

7.2.4 Să asigure condițiile pentru ca administratorul să își desfășoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului.

Art.8. Răspunderea părților

8.1 Contractul de mandat cuprinde prevederi referitoare la răspunderea juridică a părților, exercitarea acțiunii în răspundere și a acțiunii în despăgubiri.

8.2 Părțile răspund pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor stabilite prin reglementările și dispozițiile legale, prevederile Statutului Societății ...... S.R.L., hotărârile Adunării Generate a Acționarilor/Asociaților și ale Consiliului de Administrație, precum și a obligațiilor asumate prin prezentul Contract de mandat.

8.3 Părțile răspund civil, în condițiile legii, pentru daunele produse Societății ...... S.R.L. în exercițiul prezentului mandat.

8.4 Societatea ...... S.R.L. nu răspunde pentru faptele comise de Mandatar prin depășirea atribuțiilor sale.

8.5 În cazul revocării fără justă cauză a Mandatarului, Mandantul va plăti Mandatarului daune-interese conform prevederilor art. 6.1.6 din prezentul Contract de mandat.

8.6 Cauzele de forță majoră, definite conform legii, exonerează părțile de răspunderea contractuală.

8.7 Dacă Mandantul a decis pornirea acțiunii în răspundere împotriva Mandatarului, Contractul încetează de drept de la data la care Mandatarul a fost notificat cu privire la acest aspect.

Art.9. Atribuțiile administratorilor și ale Consiliului în administrarea întreprinderii publice

Administratorii/ Consiliul sunt însărcinați cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al întreprinderii publice, cu excepția celor rezervate prin lege autorității publice tutelare/ adunării generale. În acest sens, aceștia exercită, în principal, următoarele atribuții:

1. Aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, stabilirea direcțiilor principale de activitate și dezvoltare;
2. Stabilirea politicilor contabile, și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare;
3. Supravegherea funcționării unor sisteme prudente și eficiente de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor;
4. Îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege privind recrutarea, numirea, evaluarea și, după caz, revocarea directorilor întreprinderii publice;
5. Supravegherea activității și monitorizarea performanței conducerii executive;
6. Stabilirea și aprobarea remunerației directorilor sau directoratului;
7. Asigurarea că întreprinderea publică își îndeplinește obligațiile legale și contractuale;
8. Elaborarea și transmiterea rapoartelor prevăzute de lege.

Art.10. Condițiile modificării, încetării și reînnoirii mandatului 

10.1 Condițiile de modificare a contractului de mandat:

a) prin acordul părților exprimat printr-un act adițional încheiat cu respectarea condițiilor de fond și formă prevăzute de lege la încheierea acestuia;

b) ca urmare a modificărilor legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare;

10.1.1 Prevederile Contractului de mandat pot fi modificate, după o notificare prealabilă emisă de Partea interesată, cu acordul ambelor părți, prin act adițional.

10.2  Condițiile de încetare a contractului de mandat:

a) expirarea duratei pentru care a fost încheiat, dacă acesta nu a fost reînnoit în condițiile legii;

b) deces;

c) neîndeplinirea indicatorilor-cheie de performanță înscriși în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului;

d) deschiderea procedurii insolvenței generale sau a falimentului;

e) încălcarea dispozițiilor legale privind conflictele de interese, incompatibilitățile, inclusiv a criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligațiilor de neconcurență;

f) încălcarea obligațiilor de confidențialitate privind orice informație financiară și/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligațiilor contractuale asumate de întreprinderea publică;

g) renunţarea Mandatarului la mandatul încredinţat, cu respectarea termenului de 60 de zile calendaristice, pentru notificarea prealabilă;

h) acordul Părţilor încheiat în formă scrisă;

i) intervenirea unui caz de incompatibilitate sau a unei interdicţii prevăzute de lege, constatat potrivit legii;

j) Anularea procedurii de selecție de către AMEPIP, în temeiul prevederilor OUG nr.22/2025, caz în care revocare mandatarului va fi considertă, cu justă cauză, fără plată daune interese;

k) apariţia unei situaţii de Forţă Majoră sau caz fortuit care fac imposibilă continuarea executării prezentului Contract;

l) alte cauze prevăzute de lege.

     În cazul pornirii acțiunii în răspundere contra administratorului, mandatul acestuia încetează de drept.

m) condițiile încetării mandatului în cazul trimiterii în judecată pentru săvârșirea uneia din infracțiunile prevăzute la art.6, alin.1, din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

10.3 Reînnoirea mandatului în urma unui proces de evaluare prevăzut de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 și de prezentele norme metodologice, cu modificările și completările ulterioare aduse de Legea nr. 187/2023 și  ale H.G. nr. 639/2023.

Art.11. Criterii de integritate și etică

11.1 Să respecte Codul de etică al Societății.

11.2 Să denunțe conflictele de interese, definite conform legislației în vigoare și conform reglementărilor interne ale Societății și să se abțină în mod documentat de la luarea deciziilor în cazul unui conflict de interese.

11.3 Să înștiințeze Consiliul de Administrație ori de câte ori, în anumite operațiuni, știe că sunt interesate soțul/soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.

11.4 Să nu divulge informațiile confidențiale și sensibile și să le trateze cu discreția cuvenită și în conformitate cu mențiunile din contractul de mandat, dar și de deținerea și menținerea unei reputații profesionale excelente. 

Art.12. Clauze de confidențialitate, în timpul și după exercitarea mandatului

12.1 Astfel cum este folosit în prezentul Contract de mandat, termenul "Clauze de confidențialitate" înseamnă și include:

12.1.1 termenii contractului și orice informații cu privire la partenerii de afaceri, clienții, agenții, salariații, antreprenorii, investitorii sau furnizorii Societății ...... S.R.L., precum și condițiile în baza cărora Societatea ...... S.R.L. desfășoară activități economice cu fiecare dintre aceste persoane;

12.1.2 programe de calculator (inclusiv codul sursa și codul de obiect) sau programul soft dezvoltat, modificat sau folosit de Societatea ...... S.R.L.;

12.1.3 algoritmi, proceduri sau tehnici, sau idei și principii esențiale care stau la  baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici dezvoltate de sau folosite de Societatea ...... S.R.L. sau în alt fel cunoscute Societății (mai puțin orice algoritmi, proceduri sau tehnici care țin de domeniul public), indiferent dacă acești algoritmi, proceduri sau tehnici fac sau nu parte dintr-un program de computer, inclusiv, dar fără a se limita la tehnici pentru: 

(i) identificarea posibililor  clienți;

(ii) comunicarea efectivă cu clienții existenți sau potențiali;

(iii)reducere de către Societatea ...... S.R.L. a costurilor de funcționare sau creșterea eficienței sistemului;

12.1.4 faptul ca folosește, a folosit sau a evaluat ca posibilitate de a folosi orice bază de date anume, surse de date, algoritm, procedură sau tehnică sau ideile și principiile esențiale care stau la baza unui asemenea algoritm, procedura sau tehnica dezvoltate sau furnizate de o persoana, alta decât Societatea (inclusiv orice algoritm, procedura sau tehnica din domeniul public) indiferent dacă asemenea algoritm, procedura sau tehnica fac parte dintr-un program de computer sau nu;

12.1.5 strategiile de stabilire a prețurilor sau de marketing, dezvoltate, investigate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, modificate, testate sau folosite de către Societatea ...... S.R.L., sau orice informații cu privire la sau care ar putea în mod rezonabil duce la dezvoltarea unor asemenea strategii;

12.1.6 orice informație primită de Mandatar, în legătura cu Societatea ...... S.R.L., de la terțe persoane care au, la rândul lor, o obligație de confidențialitate despre a cărei existență înștiințează pe Mandatar;

12.2 Mandatarul se obligă să păstreze confidențialitatea conform prezentului Contract de mandat, acceptând să respecte fiecare restricție și obligație din prezentul Contract de mandat, pe toată durata mandatului precum și pentru o perioadă de 2 ani de la data încetării mandatului, indiferent de modul de încetare a acestuia.

12.3 Mandatarul se obligă să nu dezvăluie Clauzele de confidențialitate niciunei persoane, cu excepția situațiilor prevăzute de lege sau în cazul în care există acordul prealabil scris al Societății ...... S.R.L., dat de către Consiliul de Administrație, sau exceptând cazurile în care se stipulează altfel în prezentul Contract de mandat.

12.4 Toate obligațiile mai sus menționate, decurgând din prezentul dar pentru care restricțiile nu se aplică acelei parți a Clauzelor de confidențialitate pentru care Mandatarul demonstrează că:

12.4.1 a fost făcută public în alt fel decât ca rezultat al unei divulgări din partea Mandatarului; sau

13.4.2 era disponibilă, pentru Mandatar, pe baze neconfidențiale, înaintea oricărei dezvăluiri făcute de Societatea ...... S.R.L. către Mandatar dar numai dacă:

(i) sursa unei asemenea informații nu era obligată legal sau contractual, să nu dezvăluie asemenea informații,

(ii) Mandatarul informează prompt Societatea că este în posesia unei astfel de informații.

12.5 Obligația de păstrare a confidențialității Clauzelor de confidențialitate supraviețuiește duratei prezentului Contract de mandat și se întinde pe o perioadă de 2 ani de la încetarea prezentului Contract de mandat, indiferent de modul în care are loc aceasta încetare.

12.6 În cazul încălcării cu rea voință a obligației de confidențialitate, Mandatarul este obligat să plătească Societății ...... S.R.L. daune-interese pentru prejudiciile aduse Societății ...... S.R.L. în limita a cel mult 6 (șase) remunerații lunare.

12.7 Nicio prevedere din aceasta secțiune nu va fi interpretată în sensul împiedicării Consiliului de Administrație să dezvăluie, în condițiile stabilite în prezentul Contract de mandat, informații către public, Adunarea Generală a Acționarilor/Asociaților sau autoritățile relevante, în cazul în care astfel de dezvăluiri sunt impuse de lege, statutul Societății ...... S.R.L. sau decizii ale Adunării Generale a Acționarilor/Asociaților.

Art.13. Modalitatea de evaluare a administratorilor

13.1 Performanța administratorilor se evaluează pe baza indicatorilor-cheie de performanță financiari și nefinanciari, care sunt rezultați din componența de administrare a planului de administrare;

13.2 În conformitate cu prevederile art. 30 alin. (7) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011, evaluarea activității administratorilor se realizează anual de către Adunarea Generală a Acționarilor/Asociaților, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, după caz. Evaluarea vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.

13.3 Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice are obligația de a evalua îndeplinirea indicatorilor-cheie de performanță.

Art.14 Participarea în comitetele consultative de specialitate, înființate la nivelul consiliului potrivit legii, precum și la alte comitete, în funcție de specificul întreprinderii publice

14.1 În conformitate cu prevederile art. 34, alin (1) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011, în cadrul Consiliului de Administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor și comitetul de audit. În cazul consiliilor formate din 3 membri, funcțiile comitetului de gestionare a riscurilor se pot delega comitetului de audit, cu înștiințarea autorității publice tutelare. Prin actul constitutiv se poate stabili și posibilitatea constituirii și a altor comitete consultative.

Art.15. Clauze privind independența administratorului

15.1 Mandatarul declară existența statutului său de independent anterior semnării contractului de mandat, pentru a permite Mandantului nominalizarea unui Consiliu de Administrație care să respecte cerința ca majoritatea membrilor acestuia să fie compusă din administratori neexecutivi independenți.

15.2 Se consideră independent mandatarul care, conform prevederilor art. 138^2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, respectă următoarele: 

 (i) Să nu fie director al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta și să nu fi îndeplinit o astfel de funcție în ultimii 5 ani;

(ii) Să nu fi fost salariat al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;

(iii) Să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remunerație suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale de administrator neexecutiv;

(iv) Să nu fie acționar semnificativ al societății;

(v) Să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relații de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau salariat al unei societăți care are astfel de relații cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanțial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;

(vi) Să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societății sau al unei societăți controlate de aceasta;

(vii) Să fie director într-o altă societate în care un director al societății este administrator neexecutiv;

(viii) să nu fi fost administrator neexecutiv al societății mai mult de 3 mandate;

(ix) Să nu aibă relații de familie cu o persoană aflată în una dintre situațiile prevăzute la lit. a) și d).

Art.16. Condițiile contractării de asistență la nivelul consiliului

16.1 Mandatarul are dreptul ca, alături ceilalți membrii ai Consiliului de Administrație, să solicite Autorității Publice Tutelare achiziția de servicii specializate de consultanță sau de asistență pentru a-și fundamenta deciziile, de exemplu, dar fără a se limita la: audituri, investigații antifraudă, analiză de piață și altele. 

Art.17. Forța majoră

17.1  Fiecare parte poate suspenda îndeplinirea oricărei obligații din Contractul de mandat pentru orice perioadă în care este împiedicată să execute obligația respectivă, ca rezultat direct al unui eveniment de Forță Majoră.

17.2  Forța Majoră reprezintă un eveniment neprevăzut și de neevitat care apare pe perioada de derulare a Contractului de mandat, care este în afara controlului părților și care împiedică total sau parțial îndeplinirea obligațiilor contractuale ale acestora.  Aceste evenimente includ, dar nu se limitează la război, cutremur, incendiu, furtună, inundație, alte calamități naturale similare.

17.3  Pentru a avea efecte exoneratoare de răspundere, atât începutul, cât și sfârșitul evenimentului de Forța Majoră trebuie notificate celeilalte parți in termen de 3 zile calendaristice de la aparitie. Omisiunea notificării va face ca partea care nu s-a conformat să suporte toate daunele provocate celeilalte părți prin neanunțare la termen.

17.4  În cazul în care evenimentul de Forță Majoră se prelungește o perioadă mai mare de 45 de zile, fiecare parte poate cere rezilierea Contractului de mandat fără niciun fel de despăgubiri în sarcina vreuneia dintre acestea.

Art.18. Modalitatea de soluționare a litigiilor

18.1 Orice neînțelegeri izvorâte din încheierea, interpretarea, executarea sau modificarea clauzelor prezentului Contract de mandat se soluționează pe cale amiabilă, în termen de cel mult 30 de zile calendaristice de la notificare.

18.2 Orice dispută care nu poate fi soluționată în condițiile de mai sus, se va soluționa de către instanțele judecătorești competențe din România.

Art.19. Alte clauze

19.1 Prezentul Contract de mandat nu poate fi modificat sau completat decât prin acordul scris prealabil al Părților. Nicio Parte nu va avea dreptul să transfere, să cedeze ori să delege drepturile și obligațiile sale din prezentul Contract de mandat, fără consimțământul scris prealabil al celeilalte Părți, cu excepția delegării atribuțiilor mandatarului prin împuterniciri acordate unor salariați ai Societății ...... S.R.L. în cazul în care mandatarul se află în concediu de odihnă, concediu medical, delegație și/sau alte situații prevăzute de lege. 

19.2 Trimiterile la dispoziții legale din cuprinsul prezentului Contract de mandat se consideră ca fiind efectuate la cele similare în caz de modificare, completare sau abrogare.

19.3 Neexercitarea sau exercitarea cu întârziere de către o Parte a oricărui drept din prezentul Contract de mandat nu va fi considerată o renunțare la dreptul respectiv, iar exercitarea singulară sau parțială a oricărui astfel de drept nu va împiedica exercitarea din nou sau în viitor a acelui drept sau a oricărui alt drept.

19.4 În cazul în care orice prevedere din prezentul Contract de mandat sau orice aplicare a acesteia este considerată nulă, ilegală sau inaplicabilă, nu va afecta validitatea, legalitatea și aplicabilitatea restului prevederilor acestui Contract de mandat.

19.5 Prezentul Contract de mandat, drepturile și obligațiile părților, vor fi guvernate, interpretate și puse în aplicare în conformitate cu legea română.

19.6 Modalitatea de contractare a asigurării de răspundere profesională a Consiliului de Administrație este descrisă la art. 5.5. alin. 1.

19.7 Clauzele referitoare la clauzele de neconcurență sunt prevăzute în Anexa 1, la prezentul Contract.

          Prezentul Contract s-a încheiat astăzi, …………………, în limba română, la sediul Mandantului, în două exemplare originale, din care 1 exemplar pentru Mandatar.

       MANDANT                                                    MANDATAR 

               SOCIETATEA  ...... S.R.L.                                

       ............................................                             ..........................................................

                      AVIZAT

           DIRECȚIA JURIDICĂ 

Anexa 1 la contractul de mandat nr. _________ din data de __________

OBLIGAȚII DE NECONCURENȚĂ

1.Neconcurență:

Pe perioada exercitării mandatului sau în Societate, Mandatarul, în mod direct sau indirect, fie în nume propriu ori în calitate de salariat, agent, consultant, administrator, director, membru în orice organ de administrare sau conducere, asociat, acționar, investitor sau în orice altă calitate deținută la o altă societate, este de acord și se obligă:

1.1 să nu se angajeze în orice activitate sau afacere care este în concurență reală cu sau similară cu o activitate sau afacere principală a Societății (cele definite de obiectul principal de activitate), ori cu o activitate sau afacere pe care Societatea o desfășoară sau își propune să o desfășoare și să nu promoveze ori să sprijine, financiar sau altfel o astfel de activitate/afacere; sau

1.2 să nu asiste în orice mod, orice persoană ale cărei activități sunt în concurența cu sau care prejudiciază în orice alt mod activitatile comerciale ale Societății.

2. Abținerea de la solicitarea de servicii:

Pe perioada exercitării mandatului sau în Societate, precum și după încetarea acestuia pe o perioada de 24 luni, Mandatarul, în mod direct sau indirect, cu sau fără comision, fie în nume propriu sau în calitate de salariat, agent, consultant, administrator, director, membru în orice organ de administrare sau conducere, asociat, acționar, investitor sau în orice altă calitate deținută la o altă societate cu același obiect de activitate, nu va:

2.1 determina sau încerca să determine orice salariat, consultant, furnizor, cumpărător sau antreprenor independent al Societății să înceteze sau să modifice în orice mod (de exemplu prin reducerea comenzilor plasate Societăţii) relația sa cu Societatea;

2.2 utiliza, reține în calitate de consultant sau de antreprenor, ori determină angajarea sau reținerea oricărui salariat, consultant, furnizor, cumpărator sau antreprenor independent al Societății.

2.3 solicita sau accepta orice afacere, patronaj, comenzi, cumpărători sau clienţi pentru sine sau pentru orice altă persoană sau entitate, de la orice client sau cumpărător al Societăţii care reprezintă 20 % sau mai mult din veniturile Societăţii în ultimele trei trimestre calendaristice dinaintea încetării respective sau să acorde oricărei alte persoane, firme sau corporaţii dreptul de a efectua oricare dintre cele de mai-sus;

2.4 interfera cu, sau afecta ori încerca să afecteze, relaţiile de afaceri ale Societăţii (în mod expres, implicit sau altfel) cu oricare dintre clienţii, cumpărătorii sau furnizorii acesteia.

3. Încălcarea obligațiilor de neconcurență

Orice încălcare a obligațiilor cuprinse în prezenta anexă de către Mandatar îndreptățește Societatea să solicite acestuia despăgubiri pentru daunele provocate Societății.

Anexa 2 la contractul de mandat nr. _________ din data de __________

ACORD DE CONFIDENȚIALITATE

Încheiat între:

1. Domnul ____________________ în calitate de reprezentant în cadrul Adunării Generale a Acționarilor/Asociaților în conformitate cu ............... nr. …. din ……………….., prin care este mandatat să semneze, prezentul contract de mandat (denumită in continuare "Mandantul" sau "Societatea")

Si:

2. Domnul _________________ în calitate de Administrator (denumit in continuare MANDATAR), denumite colectiv „Părţile" şi individual „Partea" / „Fiecare Parte"

Capitolul 1. Definiţii

În cadrul prezentului Acord de Confidenţialitate termenii folosiţi vor avea înţelesurile indicate mai jos:

Informaţiile Confidenţiale sunt:

Toate informaţiile, informaţiile sensibil comercial şi datele scrise sau orale, de orice tip emise în formă tangibilă sau intangibilă, referitoare la societate, la orice aspect de orice natură ale activităţii acestuia care pot fi folosite în orice formă şi pe orice suport şi care sunt furnizate de către societate Mandatarului;

Orice analize, compilaţii, date, sinteze, rezumate, previziuni sau orice alte documente (scrise de mână sau procesate în orice alt mod), redactate de către Mandatar care conţin sau se fundamentează în totalitate sau parţial pe informaţiile furnizate de către _________________ S.R.L.  şi/sau de Reprezentanţii acesteia;

Informaţii clasificate “Secret de serviciu” sunt informaţiile aparţinătoare _________________ S.R.L.  care sunt înregistrate şi marcate corespunzător in conformitate cu prevederile legale.

Nu intră în categoria informaţiilor confidenţiale următoarele :

Informaţii deja cunoscute de către Mandatar dacă aceste informaţii nu au fost furnizate sub incidenţa unui angajament de confidenţialitate sau care nu fac obiectul altor obligaţii de confidenţialitate asumate de către Mandatar faţă de _________________ S.R.L. şi/sau reprezentanţii _________________ S.R.L.. În toate cazurile, sarcina probării faptului că Informaţiile Confidenţiale au intrat în posesia Mandatarului anterior semnării prezentului Acord de Confidenţialitate îi va reveni Mandatarului;

Informaţii care au caracter public sau devin publice prin orice mijloace care exclud culpa sau neglijenţa Mandatarului;

Informaţii puse la dispoziţia Mandatarului în mod legal şi fără obligaţia de confidenţialitate de către un terţ care la rândul său dupa cunostinta Mandatarului nu este ţinut de obligaţia de confidenţialitate fată de _________________ S.R.L.  şi/sau reprezentanţii _________________ S.R.L. 

Documentele ce privesc activitatea MANDATARULUI, precum si contractul de mandat nr. ____ din data de __________, cu toate prevederile, anexele, actele adiționale și modificările ulterioare.

Capitolul 2. Obiectul Acordului de Confidenţialitate

Prezentul Acord de Confidenţialitate are ca obiect angajamentul Mandatarului de păstrare a confidenţialităţii asupra Informaţiilor Confidenţiale în activitatea de administrare, precum si angajamentul Mandantului de păstrare a confidențialitatii datelor și informațiilor referitoare la derularea activității MANDATARULUI si prevederile contractului de mandat nr. ____ din data de __________, cu toate prevederile, anexele, actele adiționale și modificările ulterioare, pentru o perioada de doi ani de la incetarea mandatului;

În acest sens, obligațiile Părților sunt după cum urmează: 

Mandatarul se obligă:

Să păstreze cu stricteţe confidenţialitatea Informaţiilor Confidenţiale şi să nu le divulge nici unei terţe persoane, altfel decât în strictă conformitate cu prevederile exprese ale acestui Acord de Confidenţialitate sau în temeiul consimţământului expres prealabil scris al _________________ S.R.L.;

Să nu utilizeze Informaţiile Confidenţiale în nici un alt scop decât cel al unei bune administrări;

Să păstreze Informaţiile Confidenţiale şi copii ale acestora în siguranţă în aşa fel încât să prevină accesul neautorizat al terţilor (inclusiv în scopul respectării legislaţiei privind protecţia datelor din România şi a normelor, reglementărilor şi a altor prevederi relevante) şi să informeze imediat _________________ S.R.L. dacă Mandatarului i se aduce la cunoştinţă că Informaţiile Confidenţiale au fost divulgate unor terţe parţi neautorizate;

Informaţiile clasificate “Secret de serviciu” vor fi puse la dispoziţia Mandatarului pentru studiu numai la sediul _________________ S.R.L., transmiterea acestora făcându-se cu respectarea strictă a legislaţiei privind protecţia informaţiilor clasificate în România.

Mandantul se obligă:

Să păstreze cu stricteţe confidenţialitatea Informaţiilor Confidenţiale şi să nu le divulge nici unei terţe persoane, altfel decât în strictă conformitate cu prevederile exprese ale acestui Acord de Confidenţialitate sau în temeiul consimţământului expres prealabil scris al domnului _______________;

Să nu utilizeze Informaţiile Confidenţiale în nici un alt scop;

          Să păstreze Informaţiile Confidenţiale şi copii ale acestora în siguranţă în aşa fel încât să prevină accesul neautorizat al terţilor (inclusiv în scopul respectării legislaţiei privind protecţia datelor din România şi a normelor, reglementărilor şi a altor prevederi relevante) şi să informeze imediat pe domnul ______________, dacă are cunoştinţă că Informaţiile Confidenţiale au fost divulgate unor terţe parţi neautorizate;

Capitolul 3. Situaţii speciale

În situaţia în care oricare parte are cunoştinţă de orice divulgare sau utilizare neautorizată a Informaţiei Confidenţiale, va notifica cealalta parte despre aceasta şi va depune toate diligenţele în vederea limitării oricăror daune sau pierderi prezente şi/sau viitoare ce rezultă din respectiva divulgare şi/sau utilizare neautorizată a Informaţiilor Confidenţiale.

Informaţiile Confidenţiale sunt şi vor rămâne proprietatea _________________ S.R.L., iar divulgarea lor nu va acorda Mandatarului nici un alt drept asupra Informaţiei Confidenţiale decât cel de a o folosi exclusiv în scopul prevăzut.

Încetarea efectelor Contractului, din orice motiv, generează în sarcina partilor obligaţia restituirii către cealalta parte a tuturor informaţiilor furnizate de către acesta în scopul îndeplinirii Contractului, în cel mult 5 (cinci) zile de la data încetării Contractului. De asemenea, în acelaşi termen Mandatarul va distruge sau va şterge orice document sau fişier scris sau procesat pe dischetă, bandă, microfilm sau în alt mod şi pe orice suport care constă în/sau poate conţine informaţii redactate de Mandatarul, în măsura în care respectivele informaţii sunt Informaţii Confidenţiale.

Capitolul 4. Obligaţii. Despăgubiri.

Părțile declară că sunt pe deplin informate cu privire la valoarea Informaţiilor Confidenţiale și că orice dezvăluire poate cauza prejudicii.

Orice parte va notifica cealeilalte părți în condiţiile prevăzute în prezentul Acord de Confidenţialitate orice cerere de divulgare a unei Informaţii Confidenţiale.

Părțile sunt integral răspunzătoare pentru orice prejudiciu cauzat prin încălcarea directă a obligaţiilor de confidenţialitate asumate prin prezentul Acord de Confidenţialitate.

Dacă părțile suferă pierderi de orice fel cauzate de încălcarea prezentului Acord de Confidenţialitate, au dreptul de a cere în instanţă recuperarea daunelor create prin încălcarea drepturilor si obligaţiilor menţionate în prezentul Acord de Confidenţialitate si în acest sens se va adresa instanţei competente.

Capitolul 5. Proceduri legale

Prin derogare de la obligaţiile prezentului Acord de Confidenţialitate, Pările au dreptul să divulge Informaţii Confidenţiale dacă şi numai în cazul în care divulgarea de Informaţii Confidenţiale este cerută de legi, regulamente, proceduri legale sau de către autorităti şi instituţii publice relevante sau ca urmare a unei hotărâri definitive a instanţei judecătoreşti.

Într-o astfel de situaţie fiecare Parte trebuie să informeze în scris cu privire la o astfel de cerere, în cel mai scurt timp posibil şi, în măsura în care este posibil, înainte de a efectua orice divulgare, în scopul de a permite identificarea unei soluţii adecvate de protejare a Informaţiilor Confidenţiale. Partile se obligă să coopereze în cel mai intens mod permis de lege, în identificarea unei astfel de soluţii de protecţie.

În absenţa unei astfel de măsuri de protecţie sau a renunţării unei dintre Parti la obligativitatea respectării prevederilor prezentului Acord de Confidenţialitate, orice Parte va dezvălui numai acea parte din Informaţiile Confidenţiale care este indicată, printr-o consiliere adecvată, ca fiind suficientă în raport cu cerinţele legale.

Partile se obligă să depună toate eforturile rezonabile în scopul obţinerii unor asigurări suficiente că Informaţiile Confidenţiale divulgate, vor fi tratate şi utilizate într-o manieră care să asigure, în cea mai mare măsură posibilă, păstrarea caracterului lor confidenţial.

Capitolul 6. Notificări

Notificarea sau orice altă comunicare efectuată în conformitate cu prezentul Acord de Confidenţialitate trebuie să fie efectuată în scris, în limba română şi va trebui să fie transmisă la adresa menţionată la Capitolul Părţile.

O notificare se consideră a fi recepţionată de cealaltă Parte:

La momentul remiterii, dacă este predată personal;

La data confirmării primirii, dacă este trimisă prin poştă,

La data transmiterii faxului, în cazul în care aceasta este transmisă prin fax cu confirmare de primire, cu excepţia cazului în care faxul a fost trimis în afara orelor de program, în acest caz notificarea se consideră a fi recepţionată în următoarea zi lucrătoare;

La data transmiterii e-mail-ului, în cazul în care este transmisă prin e-mail, cu excepţia cazului în care e- mail-ul a fost primit în afara orelor de program, în acest caz notificarea se consideră a fi recepţionată în următoarea zi lucrătoare.

Capitolul 7. Legea şi jurisdicţia aplicabilă

Prezentul Acord de Confidenţialitate este guvernat de legea română.

În cazul apariţiei unui conflict între Părţi în legătură cu prezentul Acord de Confidenţialitate, Părţile se vor întâlni şi vor încerca rezolvarea amiabilă a neînţelegerii. În cazul în care Părţile nu ajung la rezolvarea amiabilă a diferendului în termen de 15 zile de la data începerii negocierilor, disputa va fi supusă spre soluţionare instanţelor judecătoreşti competente.

Capitolul 8. Intrarea în vigoare. Durata Acordului de Confidenţialitate

Prezentul Acord de Confidenţialitate intră în vigoare la data semnării lui de către ambele Părţi.

          Prezentul Acord de Confidenţialitate este în vigoare pe toată durata Contractului de Mandat şi continuă să producă efecte timp de 2 (doi) ani de la data încetării Contractului de Mandat.

Capitolul 9. Dispoziţii finale 

Orice amendament cu privire la prezentul Acord de Confidenţialitate se realizează cu acordul scris al Părţilor.

În cazul în care oricare din sau prevederile acestui Acord de Confidenţialitate este declarată nulă celelalte prevederi rămân pe deplin valabile şi îşi produc efectele în condiţiile stipulate mai sus.

Prezentul Acord de Confidenţialitate a fost încheiat astăzi, _______________, în 2 (două) exemplare originale, câte unul pentru fiecare parte.