ANEXA LA PH nr. 12/2026
ACTUL CONSTITUTIV al
societății comerciale ,,GOSPOCERNA LUNCA CERNII” SRL
Prezentul act constitutiv stabilește cadrul legal și conventional in care funcționeaza societatea comerciala constituita de catre asociatul unic persoana juridica Comuna Lunca Cernii de Jos - Consiliul Local al Comunei Lunca Cernii de Jos, cu sediul in Comuna Lunca Cernii de Jos. Satul Lunca Cernii de Jos. nr.18, jud.Hunedoara, avand Codul de inregistrare fiscala (C.I.F.): 4779591, reprezentata legal conform Hotararii Consiliului Local nr.9/ 2026, de catre d-nul CRĂCIUNESCU MARIUS, consilier local, de cetațenie romana, nascut la data de ......... in ......, domiciliat in ......, identificat cu ..........., emisa de SPCLEP Hunedoara, la data de...., CNP .....
In conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990, acest act constitutiv reprezinta actul legal de constituire a societații comerciale pe care o definește și a carei functionare o reglementeaza.
CAPITOLUL I. FORMA JURIDICA, DENUMIREA, SEDIUL ȘI DURATA SOCIETATll
Art.1. Prezenta societate comerciala este persoana juridica romana incepand cu data inmatricularii in registrul comertului, fiind organizata sub forma juridica de societate comerciala cu raspundere limitata, cu asociat unic.
Art.2. Societatea are denumirea "GOSPOCERNA LUNCA CERNll" S.R.L.. La momentul intocmirii actului constitutiv, societatea nu are emblema. Daca in timpul functionarii, apare necesitatea adoptarii unei embleme, ea se va face prin hotararea asociatului unic, cu respectarea condițiilor legii.
Art.3. Societatea are sediul social situat in Comuna Lunca Cernii de Jos, Satul Lunca Cernii de Jos, nr.18, jud.Hunedoara. Sediul social poate fi mutat prin hotararea asociatului unic, cu respectarea conditiilor de forma și publicitate prevazute de lege.
Art.4. Durata functionarii este nelimitata, incepand cu inmatricularea in registrul comerțului.
CAPITOLUL II. SCOPUL ȘI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETATII
Art.5. Domeniul principal este grupa
CAEN 493 - "Alte transporturi terestre de calatori".Activitatea principala este clasa CAEN 4939 - "Alte transporturi terestre de calatori n.c.a.".
Societatea desfașoara și urmatoarele activitati secundare:
- 4932 Transporturi terestre de pasageri, ocazionale
- 0161 Activitati auxiliare pentru productia vegetala
- 0210 Silvicultura și alte activitați forestiere
- 4211 Lucrari de construcții a drumurilor și autostrazilor
- 3811 colectarea deșeurilor nepericuloase
- 8123 Alte activități de curățenie
- 3811 Colectarea deșeurilor nepericuloase
- 8123 Alte activități de curățenie
- 8130 Activități de întreținere peisagistică
Activitațile pentru care se cer avize sau autorizatii prealabile, se vor desfașura numai dupa obtinerea acestora.
Art.6. Obiectul de activitate al societatii poate fi modificat sau completat prin hotararea asociatului unic, in conformitate cu legislatia in vigoare.
Art.7. Obiectul de activitate poate fi realizat: la sediul social, la beneficiari, prin filiale, sucursale, agentii, puncte de lucru sau alte sedii secundare, cu respectarea prevederilor legii.
CAPITOLUL Ill. CAPITALUL SOCIAL
Art.8. Capitalul social subscris și varsat este stabilit la suma de 200,00 RON, in numerar.
Art.9. Capitalul social este format din aportul personal, in numerar, al asociatului unic persoana juridică Comuna Lunca Cernii de Jos – Consiliul Local al comunei Lunca Cernii de Jos, fiind vărsat integral în contul societății.
Art.10 . Capitalul social este divizat in 20 parti sociale nominative, cu valoarea nominala de 10,00 RON, numerotate de la numarul 1 la numarul 20 inclusiv. Partile sociale apartin integral asociatului unic persoana juridica Comuna Lunca Cernii de Jos- Consiliul Local al Comunei Lunca Cernii de Jos si nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Art.11. Partile sociale pot fi transmise catre persoane din afara societatii prin hotararea asociatului unic și cu respectarea conditiilor de fond și de forma prevazută de legislatia in vigoare.
Art.12. Transmiterea partilor sociale trebuie inscrisa in registrul comertului și in registrul de asociati al societatii. Transmiterea partilor sociale are efect fata de terti numai din momentul inscrierii ei in registrul comertului.
Art.13. În cazul in care asociatului unic persoana juridica inceteaza sa mai existe, societatea poate continua activitatea, cu continuatorii de drept a·i asociatului persoana juridica, care consimt.
CAPITOLUL IV. REDUCEREA SAU MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL
Art.14. Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai dupa trecerea a 2 luni din ziua in care hotararea de reducere a capitalu!ui a fost publicata in Monitorul Oficial. Hotararea va trebui sa respecte minimul de capital prevazut de lege, sa arate motivul reducerii si procedeul utilizat pentru efectuarea ei. Orice creditori ai societații anteriori publicarii hotararii de reducere, sunt indreptațiți sa obtina garantii pentru creanțele care nu au devenit scadente pana la data respectivei publicari. Aceștia au dreptul de a face opozitie impotriva hotararii in termenul aratat, in condițiile in care opozitia se depune la registrul comertului, care in termen de 3 zile, o va mentiona in registrul comertului și o va inainta tribunalului sediului societatii. Reducerea capitalului nu are efect și nu se fac plati in beneficiul asociatilor, pana cand creditorii nu vor fi obtinut realizarea creantelor lor sau garantii adecvate sau pana la data la care instanta nu va fi respins cererea creditorilor prin hotarare judecatoreasca irevocabila.
Art.15. Majorarea capitalului social se poate face prin emisiunea de parti sociale noi oferite spre subscriere in primul rand asociatilor existenti, proporțional cu numarul partilor detinute, sau prin majorarea valorii nominale a partilor, in schimbul unor noi aporturi in numerar și sau natura.
Art.16. Majorarea capitalului se face cu respectarea condițiilor de forma și de publicitate prevazute de lege.
CAPITOLUL V. FUNCTIONAREA SOCIETATII
Art.17. În calitate de asociat unic, persoana juridică Comuna Lunca Cernii de Jos, prin Consiliul Local al Comunei Lunca Cernii de Jos, exercită atribuțiile Adunării Generale a Asociaților (AGA), având următoarele drepturi și obligații principaleși anume:
- sa aprobe bilantul contabil și sa stabileasca repartizarea beneficiului net;
- sa desemneze pe administratori, sa-i revoce și sa le dea descarcare de activitatea lor;
- sa decida urmarirea administratorilor, pentru daunele pricinuite societatii, desemnand și persoana care sa o exercite; d) sa modifice actul constitutiv
Art.18. Bilantul contabil al societatii si contul de profit si pierderi vor fi intocmite dupa normele prevazute de legislatia in vigoare. Dupa aprobarea situatiilor financiare anuale de catre asociatul unic va depune la registrul comertului in termen de 15 zile de la data aprobarii de catre asociatul unic, copii ale situatiilor financiare anuale, conform prevederilor legislației in vigoare.
Art.19. Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie a fiecarui an. Primul exercitiu financiar incepe la data inmatricularii societatii in registrul comertului.
Art.20. Din beneficiile societatii se preia in fiecare an cel puțin 5 % pentru formarea fondului de rezerva, pana ce acesta atinge minimum a cincea parte din capital. Daca dupa constituire fondul de rezerva s-a micșorat din orice cauza, acesta va fi completat cu respectarea prevederilor acestui aliniat.
Art.21. Asociatului unic, ii apartin, in totalitate și exclusiv, beneficiile reale ale societatii, precum și riscurile și consecințele pierderilor, pana la limita capitalului social.
Art.22. Cota parte din beneficiu ce se va plati asociatului unic constituie dividende. Dividendele se vor plati proporțional cu cota de participare la capitalul social varsat, respectiv integral asociatulu unic. Nu se vor distribui dividende decât din beneficiile reale.
Art.23. Pe durata societatii, creditorii asociatului unic pot sa- i exercite drepturile numai asupra partii din beneficiile cuvenite asociatului unic dupa bilantul contabil, iar dupa dizolvare, asupra parii cuvenite prin dizolvare.
Art.24. Daca se constata micșorarea capitalului social, acesta va trebui reintregit sau redus. cu respectarea minimului de capital prevazut de lege, mai inainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de beneficii
Art.25. În orice factura. oferta, comanda. tarif, prospect și alte documente intrebuintate in comert, emanand de la societate, trebuie sa se mentioneze: denumirea, forma juridica, sediul social, numarul din registrul comertului, codul unic de inregistrare și capitalul social.
Art.26. Societatea poate infiinta, pe parcursul desfașurarii activitatii, prin hotararea asociatului unic, filiale, sucursale, precum și agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte asemenea sedii secundare, cu respectarea prevederilor legale.
Art.27. Încadrarea salariatilor la societate se face pe baza de contract individual de munca, cu respectarea legislatiei muncii și asigurarilor sociale. Salarizarea se stabileste cu respectarea prevederilor legislatiei muncii.
CAPITOLUL VI. ADMINISTRAREA, REPREZENTAREA ȘI CONDUCEREA SOCIETATII
Art. 28 – SOCIETATEA VA FI CONDUSĂ DE ADUNAREA GENERALĂ A ASOCIAȚILOR
Adunarea Generală a Asociaților este organul de conducere a societății și ia decizii atât în privința activităților societății, cât și referitor la politicile sale economice și comerciale. Adunarea Generală a Asociaților este organizată prin convocarea tuturor asociaților. Adunarea Generală a Asociaților are următoarele atribuții principale:
a) hotărăște modificarea Actului Constitutiv;
b) hotărăște schimbarea obiectului de activitate al Societății;
c) hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social;
d) hotărăște asupra însușirii rezultatelor anuale;
e) hotărăște cu privire la fuzionarea, divizarea sau dizolvarea Societății;
f) numește, revocă și descarcă de gestiune Administratorii și acordă putere de reprezentare oricărui reprezentant;
g) examinează, aprobă și modifică bilanțul și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului Consiliului de Administrație; propun inlocuirea cu discută, aprobă sau modifică situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar și fixează dividendul, potrivit legii.
h) aprobă programul de activitate și bugetul Societății (inclusiv investițiile și finanțările), modifica planul de activitate și bugetul și stabilește politica de prețuri (remunerația pentru activitățile Societății);
i) numește cenzorii Societății, le stabilește remunerația, îi descarcă de gestiune și îi revocă;
j) ia hotărâri cu privire la crearea și desființarea filialelor, reprezentantelor, agențiilor, punctelor de lucru și a altor asemenea sedii secundare, daca aceste hotărâri nu au fost stabilite prin bugetul Societății;
k) hotărăște crearea de societăți mixte cu terțe persoane fizice sau juridice, dacă astfel de hotărâri nu au fost stabilite prin bugetul Societății;
l) ia hotărâri în ceea ce privește împrumuturile bancare și acordarea de garanții;
m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a Administratorilor și/sau a cenzorilor pentru pagube pricinuite Societății;
n) hotărăște în orice alta problemă importantă privind activitatea Societății.
Art. 29 – ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII
29.1. Societatea este administrată de Consiliul de Administraţie format din 3 membri, condus de un preşedinte care va coordona activitatea de administrare a societăţii, mandatul conferit membrilor consiliului de administraţie fiind pe perioadă determinată de 4 ani care poate fi prelungit succesiv pentru aceeaşi perioadă de timp.
29.2. Prin acceptarea mandatului, administratorii isi asuma raspunderea pentru indeplinirea conditiilor prevazute de art. 6 din Legea societatilor nr. 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.
Fondatorii isi asuma raspundera pentru indeplinirea conditiilor prevazute de art. 3 din legea societatilor nr. 31/1990, cu modificarile si completarile ulterioare
Membrii Consiliului de Administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate în interesul societăţii neputând primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având același obiect de activitate, nici să efectueze acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.
29.3. Consiliul de administraţie prin Preşedinte este împuternicit să adopte hotărârile ce privesc gestiunea şi buna funcţionare a societăţii care nu sunt de competenţa adunării generale a asociaţilor. Consiliul de Administraţie are puterea de a acţiona în numele societăţii SC GOSPOCERNA LUNCA CERNII SRL, prin preşedintele consiliului de administratie, în scopul efectuării sau autorizării operaţiunilor legate de activitatea societăţii, în limitele stabilite de prevederile legale aplicabile şi prin Actul Constitutiv.
29.4. Consiliul de Administraţie se compune din 3 (trei) membrii, iar acestia sunt:
CRIȘAN VASILE, cetățean român, n........................ în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație;
NATI ARITON, cetățean român, ........................., în calitate de Membru al Consiliului de Administrație;
CĂPRAR IOANA - VOICHIȚA, cetățean român, ............................., în calitate de Membru al Consiliului de Administrație.
Art. 30 – NUMIREA ADMINISTRATORILOR
a) Membrii cât și Președintele Consiliului de Administrație sunt desemnați prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților.
b) Membrii Consiliului de Administraţie sunt numiţi pentru un mandat de 4 ani care poate fi revocat prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților sau reînnoit în condițiile OUG nr. 109/2011 pentru perioade succesive de 4 ani, de asemenea în baza Hotărârii Adunării Generale a Asociaților. Mandatul administratorilor numiți ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor inițiali coincide cu durata ramasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.
c) Administratorii pot primi o remuneraţie fixată de Adunarea Generală a Asociaților şi care poate fi modificată tot de către acesta.
d) Administratorii pot fi revocaţi oricând prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților fără nici o restricţie.
e) În caz de vacantare a unuia sau a mai multor posturi de administrator, consiliul de administrație procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor. În cazul în care încetarea mandatului unui administrator determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, se convoacă, în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adunarea generală ordinară a acționarilor pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație cu administratori provizorii, care au mandat până la finalizarea procedurii de selecție, în condițiile OUG nr. 109/2011.
30.1. - ATRIBUŢIILE PREŞEDINTELUI CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE
a) Preşedintele Consiliului de Administraţie deţine prerogative exclusive în efectuarea actelor de administrare sau gestiune specifice funcţionării SC GOSPOCERNA LUNCA CERNII SRL și, astfel, poate emite decizii care vor fi obligatorii pentru orice persoană implicată în activitatea societăţii, inclusiv pentru persoanele care fac parte din conducerea executivă, tehnică, administrativă a societăţii, în cazul oricăror situaţii care nu sunt prevăzute în competenţa exclusivă a Consiliului de Administraţie. Societatea, prin grija președintelui Consiliului de administrație, trebuie să publice pe pagina proprie de internet situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare.
b) Sunt în competenţa Preşedintelui Consiliului de Administraţie deciziile privind:
i)- determinarea liniilor directoare esențiale în dezvoltarea societății, în conformitate cu obiectul și scopurile activității acesteia;
ii)- aprobarea planurilor și măsurilor privind instruirea personalului angajat al societății precum și aprobarea suplimentării personalului angajat sau a desfacerii contractelor individuale de muncă;
iii)- înaintarea de propuneri Asociaților pentru numirea, demiterea sau înlocuirea membrilor Consiliului de Administrație;
iv)- numirea persoanelor ce vor ocupa funcțiile de Director General, Director Executiv, Director Financiar sau orice alte funcții de conducere, administrare sau execuție și stabilirea competențelor aferente acestor funcții;
v)- aprobarea planurilor lunare și trimestriale de încasări și plăți;
vi)- sunt de competența Președintelui Consiliului de Administrație sau, după caz, a directorului, în situația în care a fost delegată conducerea întreprinderii publice, aprobarea operațiunilor juridice care nu depășesc valoarea de 10.000 (zece mii) Euro exclusiv T.V.A., în echivalent lei la cursul de schimb al BNR din data aprobării operațiunii, valoare aferentă fiecărei operațiuni singulare sau operațiunii a cărei executare se desfășoară în mod succesiv;
vii)- În caz de vacantare a poziției de Președinte al Consiliului de Administrație, unul dintre administratori va prelua interimatul funcției și toate atribuțiile acestuia. Președintele interimar va fi desemnat dintre membrii Consiliului de Administrație prin votul majorității membrilor Consiliului de Administrație prezenți, până la numirea de către Adunarea Generală a Asociaților a unui nou Președinte al Consiliului de Administrație.
viii)- În cazul în care Administratorii sunt în imposibilitate să reprezinte Societatea și/sau să semneze documentele din orice motiv, aceștia pot transmite dreptul de reprezentare pe care îl dețin unui alt administrator/director. Atribuțiile oricăruia dintre Administratori vor fi delegate printr-o procură simplă cu excepția situației în care prevederile legale incidente impun o procură în formă autentică.
30.2. – ATRIBUŢIILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE
Consiliul de Administraţie ia deciziile privind:
a) stabilirea nivelului de salarizare şi alte drepturi, în condiţiile legii, pentru personalul angajat;
b) aprobarea structurii organizatorice şi a numărului de posturi necesare în vederea bunei funcţionări a societăţii precum şi modificarea organigramei societăţii condiţionată de necesitatea restructurării societăţii;
c) adoptarea Regulamentului de Ordine Interioară, a Regulamentului de guvernanță corporativă a Societății, precum şi orice alte regulamente necesare în buna funcţionare a societăţii;
d) aprobarea sancţiunilor pecuniare sau de altă natură pentru personalul angajat;
e) supunerea, în fiecare an, spre aprobarea Adunării Generale a Asociaților, în termen de cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar încheiat, a raportului cu privire la activitatea societăţii, precum şi a proiectului de program de activitate şi a proiectului de buget de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor;
f) mutarea sediului social şi înfiinţarea / desfiinţarea de filiale şi sedii secundare - sucursale, reprezentanţe, agenţii, puncte de lucru sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;
g) sunt de competența Consiliului de Administrație aprobarea operațiunilor juridice care depășesc valoarea de 10.000 (zece mii) Euro exclusiv T.V.A., în echivalent lei la cursul de schimb al BNR din data aprobării operațiunii, valoare aferentă fiecărei operațiuni singulare sau operațiunii a cărei executare se desfășoară în mod succesiv; h) executarea oricăror alte acţiuni date în competenţa sa, potrivit legii, de către Adunărea Generală a Asociaților;
Consiliul de Administraţie mai are si următoarele atribuţii:
a) exercita controlul asupra modului in care Directorul General si ceilalţi Directori conduc Societatea;
b) avizeaza bugetul de venituri si cheltuieli;
c) aproba planul de management întocmit de Directorul General si/sau de ceilalţi Directori;
d) aproba Raportul Directorului General si Rapoartele Directorilor;
e) propune adunării generale numirea si revocarea auditorului financiar, precum si durata minina a contractului de audit.
f) aproba structura organizatorica a Societăţii si numărul de posturi precum si Regulamentul de Organizare si Funcţionare al Societăţii;
30.3. – CONVOCAREA ŞI DECIZIILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE
a) Consiliul de Administraţie se reuneşte ori de câte ori este necesar. Consiliul de Administraţie este necesar să se întruneasca cel puţin o dată pe lună și ori de câte ori este necesar la sediul Societăţii. Reunirea Consiliului de Administraţie se face la convocarea Preşedintelui Consiliului de Administraţie sau la cererea Adunării Generale a Asociaților.
b) Convocarea Consiliului de Administraţie va fi transmisă membrilor cu cel puţin 3 zile înainte de ziua fixată pentru desfășurarea acesteia urmând a cuprinde ordinea de zi, data şi ora. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. În realizarea procedurii de convocare a Consiliului de Administraţie, Preşedintele Consiliului de Administraţie va putea utiliza orice mijloc ce permite înaintarea convocatorului către membrii Consiliului de Administraţie precum fax, scrisoare recomandată, e-mail sau orice alt mijloc electronic.
c) Consiliul de Administraţie deliberează şi hotărăşte asupra problemelor de bază ale societăţii, mai puţin cele rezervate exclusiv Preşedintelui Consiliului de Administraţie sau Adunării Generale a Asociaților.
d) La fiecare şedinţă a Consiliului de Administraţie se va redacta un proces verbal, în care se vor indica ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi reunite şi opiniile divergente care au fost exprimate. Procesele verbale trebuie semnate de către Preşedintele Consiliului de Administratie sau de către persoana desemnată de către acesta.
e) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administraţie este necesară prezenţa a cel puţin trei membri ai Consiliului de Administraţie, valabilitatea fiind condiţionată de prezenţa Preşedintelui Consiliului de Administraţie. Deciziile Consiliului de Administraţie se aprobă cu majoritatea voturilor exprimate de membrii prezenţi. Votul exprimat de către Preşedintele Consiliului de Administraţie prevalează în adoptarea unei hotărâri în lipsa întrunirii majorităţii de voturi pentru adoptarea hotarârii în cauză.
Art. 31 – REPREZENTAREA ȘI DELEGAREA PUTERILOR
31.1. Membrii Consiliului de Administrație vor reprezenta Societatea. Orice documente care obligă Societatea față de terțe părți pot fi semnate legal de către oricare dintre membri Consiliului de Administrație. Directorul General poate reprezenta Societatea în condițiile delegării de atribuții conform art. 15.4 și în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011.
31.2. În cazul în care unul sau mai mulți dintre membrii Consiliului de Administrație sunt în imposibilitatea să reprezinte Societatea și/sau să semneze documentele din orice motiv, aceștia pot delega puterile și atribuțiile pe care le dețin doar unui alt administrator. Atribuțiile oricăruia dintre membrii Consiliului de Administrație vor fi delegate printr-o procură simplă.
31.3. În împrejurările descrise mai sus, Societatea poate fi reprezentată de și/sau documentele pot fi semnate de către persoanele desemnate de membri Consiliului de Administrație. Limitele efective ale atribuțiilor de decizie și reprezentare ale terților vor fi stabilite prin procura respectiva. Acestia vor fi responsabili de conducerea curenta a operațiunilor Societății, cu respectarea strictă a limitelor, puterilor acordate prin procură.
31.4. Consiliul de administrație deleagă conducerea societății Directorului General și/sau altor directori, ce acționează separat sau împreună, puterea de reprezentare a societății revenind acestora conform mandatului primit. Consiliul de administrație păstrează însă atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorul general.
31.5. Directorul General poate fi numit dintre administratori (administratorul desemnat în această funcție devenind astfel administrator executiv) sau din afara Consiliului de Admnistrație de către Consiliul de Administrație în urma finalizării procedurii de selecție desfășurate în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011 și trebuie să îndeplinească cerințele prevăzute în acest act normativ.
31.6. Directorul General are obligația de a-și exercita mandatul cu prudență și diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societății și nu va divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale (de afaceri) ale Societății, atât pe durata exercitării mandatului de Director General, cât și după încetarea acestei funcții.
Art. 32 – DIRECTORUL GENERAL SI DIRECTORII
(1) Consiliul de Administraţie deleaga conducerea societăţii unuia sau mai multor Directori, numind pe unul dintre ei Director General. Directorul General poate fi numit dintre administratori, care devine astfel administrator executiv sau din afara Consiliului de Administraţie. In cadrul Consiliului de Administraţie doar un singur administrator poate fi administrator executiv. In intelesul prezentului Act Constitutiv, prin noţiunea de „Director” se intelege acea persoana careia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii prin decizie a Consiliului de Administraţie si care incheie un contract de mandat cu Societatea, in conformitate cu prevederile legale ap1icabile.
(2) Directorul General reprezintă Societatea in relaţiile cu tertii si in Justiţie. Consiliul de Administraţie reprezintă Societatea in relaţia cu Directorii.
(3) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societăţii, in limitele obiectului de activitate al Societăţii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv Consiliului de Administraţie si Adunării Generale a Acţionarilor.
(4) Directorul General si Directorii numiţi de Consiliul de Administraţie vor avea atribuţiile stabilite prin contractele de mandat aprobate prin decizie a Consiliului de Administraţie. Directorul General va coordona si monitoriza activitatea Directorilor numiţi de Consiliul de Administraţie.
(5) Orice administrator poate solicita Directorului General si Directorilor informaţii cu privire la conducerea operativa a Societăţii. Directorul General si Directorii au obligaţia de a informa Consiliul de Administraţie in mod regulat si cuprinzător asupra operaţiunilor Întreprinse si asupra celoravute in vedere.
((^ Directorul General si Directorii trebuie sa accepte in mod expres exercitarea mandatului. Societatea este obligata sa incheie o asigurare de răspundere a administratorilor si Directorilor („Directors & Officers Liability”), care sa acopere răspunderea civila fata de terti a societăţii insasi si a managementului acesteia (Director General, Directori, Consiliu de Administraţie). Costurile aferente acestei asigurări vor fi suportate de către Societate.
(2) Pe durata Îndeplinirii mandatului. Directorul General si Directorii nu pot Încheia cu Societatea un contract de munca. In cazul in care Directorul General sau Directorii au fost desemnaţi dintre salariaţii Societăţii, contractul de munca Încheiat se suspenda de drept de la data acceptării mandatului. Pe perioada cat exercita funcţia de Director General/Director, Directorul General/Director ii va Încheia cu Societatea un contract de mandat/management. Societatea va răspunde fata de Directorul General si Directori in cazul revocării nejustificate a acestuia din funcţie, in condiţiile legii si ale contractului de mandat/management.
(3) Directorul General si Directorii au obligaţia de a-si exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator, cu loialitate, in interesul Societăţii si nu are voie sa divulge informaţii considerate secrete de afaceri ale Societăţii, atat pe durata exercitării mandatului de Director General/Director, cat si pentru o perioada de 5 ani după incetarea acestei funcţii.
CAPITOLUL VII. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA, FUZIUNEA ȘI DIVIZAREA
Art.33. Asociatul unic poate hotari modificarea formei juridice cu respectarea cerintelor legale de forma și publicitate. Schimbarea formei juridice nu atrage crearea unei persoane juridice noi.
Art.34. Dizolvarea societatii poate avea loc prin:
- imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societații sau realizarea acestuia:
- declararea nulitatii societații;
- hotararea asociatului unic;
- prin hotararea tribunalului, la cererea asociatului unic, pentru motive temeinice, care impiedica funcționarea societatii;
- falimentul societații;
- la cererea oricarei persoane interesate și Of.National al Registrului Comerțului in cazurile in care:
- societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot intruni;
- societatea nu a depus, in cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situatiile financiare anuale sau alte acte care potrivit legii se depun la oficiul registrului comerțului;
- societatea și-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu indeplinește conditiile referitoare la sediul social sau asociatul unic a disparut ori nu are domiciliul cunoscut sau reședinta cunoscuta, cu exceptia cazului in care societatea a fost in inactivitate temporara (fara sa depașeasca 3 ani) anuntata organefor fiscale și inscrisa in registrul comertului;
- societatea nu și-a completat capitalul social in condițiile legii;
- alte cauze prevazute de lege.
Art.35. Dizolvarea societații trebuie inscrisa in registrul comerțului și publicata in Monitorul Oficial. Dizolvarea inainte de termenul fixat pentru durata sa, are efect fata de terții dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea in Monitorul Oficial.
Art.36. Dizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii lichidarii. Dizolvarea are loc fara lichidare, in cazul fuziunii ori divizarii totale a societatii sau in alte cazuri prevazute de lege. Asociatul unic poate hotărî, o data cu dizolvarea, modul de lichidare a societatii, precum și cu privire la repartizarea si lichidarea patrimoniului societatii și cum se asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui in acord cu creditorii.
Art.37. Fuziunea sau divizarea se hotărăște de catre societate, prin asociatul unic, in conditiile stabilite de lege pentru modificarea actului constitutiv.
Art.38. Fuziunea se poate face prin absorbirea prezentei societați de catre o alta societate, cand societatea se dizolva fara a intra in lichidare și transferă totalitatea patrimoniului sau societații absorbante sau prin contopirea prezentei societati cu una sau mai multe societati pentru a infiinta o societate noua, cand societațile se dizolva fara a intra in lichidare și transfera totalitatea patrimoniului lor unei noi societati pe care o constituie.
Art.39. Divizarea se poate face prin:
- transferarea unei părții din patrimoniu ca intreg, sau a totalitatii patrimoniului prezentei societati, dupa ce este dizolvata fara a intra in lichidare, catre una sau mai multe societati existente. ·
- transferarea tuturor activelor și pasivelor prezentei societati, dupa ce este dizolvata fara a intra in lichidare, catre mai multe societați noi, astfel constituite.
Art.40. Fuziunea sau divizarea va avea ca efect dizolvarea, fara lichidare, a societatii daca aceasta urmeaza sa iși inceteze existenta, precum și transmiterea in totalitate a patrimoniului sau catre societatea sau societațile beneficiare in conditiile legii.
CAPITOLUL VIII. DISPOZITII FINALE ȘI TRANZITORII
Art.41. Prezentul act constitutiv poate fi modificat numai de catre asociatul unic cu respectarea conditiilor legii. Acolo unde nu are prevederi exprese, prezentul act constitutiv se intregește cu prevederile Legii nr.31/1990, ale codului comercial și ale celorlalte legi conexe.
Art.42. Asociatul unic Comuna Lunca Cernii de Jos - Consiliul Local al Comunei Lunca Cernii de Jos, nu mai are calitatea de asociat unic intr-o alta societate comerciala cu raspundere limitata cu asociat unic.
Art.43. Cheltuielile de constituire a societatii, se vor reține in sarcina societatii.
Art.44. Prevederile prezentuIuI act constitutiv intra în vigoare in momentul semnări sale, incheiat și semnat sub semnatura privata, de catre d-nul CRĂCIUNESCU MARIUS, consilier local, in calitate de reprezentant legal al asociatul unic persoana juridica Comuna Lunca Cernii de Jos - Consiliul Local al Comunei Lunca Cernii de Jos, in 3(trei) exemplare.
Asociat unic, Comuna Lunca Cernii de Jos – Consiliul Local al Comunei Lunca Cernii de Jos, prin reprezentant legal , consilier local CRĂCIUNESCU MARIUS.